Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. riunitosi ieri ha deliberato, inter alia, in materia di
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci in Milano, in unica convocazione, per il giorno 11 aprile 2019, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2018; eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2018
3. Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti
4. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale
5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione
6. Sistema Incentivante 2019 di Gruppo
7. Politica Retributiva di Gruppo 2019
8. Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto
9. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Parte Straordinaria
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 7.344.935 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 131.453.966 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie
- Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
Approvazione Bilancio 2018; eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
Verrà sottoposto per approvazione il progetto di Bilancio individuale 2018 di UniCredit S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Il progetto di Bilancio individuale 2018 di UniCredit S.p.A., unitamente alle Relazioni di legge, nonché il Bilancio Consolidato 2018 e il Bilancio Integrato 2018, che costituisce Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016 saranno pubblicati, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Destinazione dell'utile di esercizio 2018
In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la distribuzione di un dividendo da utili. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa che verrà pubblicato sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti
Tenuto conto che il mandato del Collegio Sindacale di UniCredit scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, verrà proposta all'Assemblea Ordinaria dei Soci la nomina dei Sindaci effettivi, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, e dei Sindaci supplenti, per il triennio 2019/2021.
Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, tale nomina deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.
Al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per la nomina del Collegio Sindacale, considerata anche la complessità della normativa italiana ed europea in materia di requisiti degli esponenti bancari, viene messo a disposizione dei Soci - d'intesa col Collegio Sindacale uscente - il documento "Profilo del Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A. (documento che verrà pubblicato sul sito internet della Società).
Tale documento tiene anche conto della decisione - adottata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 febbraio 2019 - di attribuire al Collegio Sindacale, a decorrere dalla data del rinnovo, le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale
L'Assemblea sarà altresì chiamata a stabilire il compenso di pertinenza del Collegio Sindacale per l'intera durata del mandato.
Integrazione del Consiglio di Amministrazione
In occasione dell'Assemblea dei Soci scade, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 Codice Civile, il mandato del Consigliere sig.ra Elena Carletti, cooptato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 febbraio 2019 - con efficacia dal 7 febbraio 2019 - in sostituzione del dimissionario sig. Andrea Sironi.
Al riguardo, ai fini dell'integrazione del Consiglio, verrà proposta all'Assemblea la nomina dell'Amministratore già cooptato, sig.ra Elena Carletti.
Sistema Incentivante di Gruppo 2019
All'Assemblea dei Soci verrà proposta l'adozione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale - nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2019, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Sistema Incentivante 2019, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Politica Retributiva di Gruppo 2019
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea la Politica Retributiva di Gruppo 2019, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi di tutto il Gruppo. La Politica Retributiva di Gruppo 2019, comprensiva della Relazione Annuale sulla Remunerazione, sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto
In conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea un aggiornamento del documento che definisce i criteri per la determinazione del compenso che può essere accordato in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie con il fine di conferire allo stesso gli strumenti necessari ad avviare - se così deciso dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit tenendo conto dell'andamento dei mercati e della strategia che la Società intende perseguire - la procedura volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. acquistate sul Warsaw Stock Exchange e registrate presso la Polish National Depository of Securities (cd. "delisting") in coerenza con la decisione già assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 settembre 2017 nell'ambito del rafforzamento della corporate governance.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 7.344.935 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, si rende necessario sottoporre all'Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2024, secondo quanto previsto nel Sistema Incentivante 2018, mediante emissione di azioni ordinarie corrispondenti a un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 7.344.935. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto sociale.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 131.453.966 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione - in una o più volte e per un periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, corrispondenti a un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 131.453.966, da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto sociale.
Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale
All'Assemblea verrà proposto di apportare alcune modifiche all'articolo 6 dello Statuto Sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione.
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L'Avviso di convocazione verrà pubblicato entro i termini e con le modalità di cui alla vigente normativa.
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Milano, 7 febbraio 2019
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