UniCredit S.p.A. ("UniCredit") ha annunciato oggi la sottoscrizione di un accordo con Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("PZU") e Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") per la cessione di una partecipazione pari al 32,8 percento del capitale sociale di Bank Pekao S.A. ("Pekao" o la "Società") (l' "Operazione").
La chiusura dell' Operazione è attesa per la metà del 2017 ed è soggetta all'approvazione da parte delle autorità regolamentari e di antitrust.
In parallelo, al fine di completare la dismissione dell'intera partecipazione nella Società, UniCredit intende lanciare un'operazione di mercato rivolta alla cessione della partecipazione residuale in Bank Pekao pari al 7,3% del capitale sociale. Questa sarà effettuata attraverso l'emissione di certificati equity-linked (i "Certificati") garantiti da pegno sulle azioni di Pekao e verrà annunciata al mercato con separato comunicato stampa. La transazione permetterà a UniCredit di mantenere un'esposizione al potenziale apprezzamento delle azioni della Società dovuto al valore addizionale che potrà essere apportato da parte di PZU e PFR a seguito del completamento della cessione.
Le operazioni annunciate sull'intera partecipazione detenuta da UniCredit in Pekao riflettono l'approccio strategico annunciato in data 11 luglio 2016 e rivolto al rafforzamento e all'ottimizzazione della struttura di capitale del gruppo UniCredit, mantenendo allo stesso tempo la flessibilità strategica di cogliere le opportunità di creazione di valore. I risultati integrali della revisione strategica saranno comunicati nel corso del Capital Markets Day in programma a Londra il 13 dicembre 2016.
Il prezzo concordato per la vendita della partecipazione in Pekao pari al 32,8% a PZU e PFR è uguale a PLN 123 per azione o PLN 10,6 miliardi (equivalente a Euro 2,4 miliardi al tasso di cambio corrente) pari a 1,42 volte il patrimonio netto al 30 Settembre 2016.
L'Operazione avrà un impatto positivo di circa 55 punti base sul CET1 ratio del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016. Inoltre, la vendita della partecipazione residua in Pekao del 7,3% tramite i suddetti Certificati genererà un impatto positivo sul capitale alla data di scadenza degli stessi.
Al fine di favorire un regolare processo di transizione, UniCredit continuerà a fornire, ad interim e a condizioni di mercato, determinati servizi di supporto - principalmente relativi a sistemi IT. Inoltre, in caso di cambiamenti nella legge che regolamenta l'esposizione delle banche in Polonia ai mutui denominati in franchi svizzeri, è stato previsto, a favore dei due acquirenti, uno specifico indennizzo con determinate limitazioni relative all'ammontare e alla durata dello stesso. Si ricorda inoltre che Pekao detiene una limitata quota di mercato nei mutui denominati in franchi svizzeri pari al 3%.
In aggiunta, UniCredit ha concordato con PZU e PFR la vendita delle ulteriori partecipazioni nelle società polacche del Gruppo: Pioneer Pekao Investment Management SA, Pekao Pioneer PTE SA e Dom Inwestycyjny Xelion SP. Z O.O., per un prezzo complessivo pari a PLN 634 milioni (equivalente a Euro 142 milioni al tasso di cambio corrente). Infine, le parti hanno concordato di negoziare un accordo commerciale per fornire supporto alla clientela di UniCredit che ha accesso al mercato polacco, in linea con le migliori prassi di mercato e con gli elevati standard della Società.
Commentando il risultato della transazione, Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato di UniCredit ha affermato: "A luglio abbiamo annunciato il lancio di una profonda revisione della strategia del Gruppo, con l'obiettivo di ottimizzare la dotazione di capitale, migliorarne la redditività, garantire una continua evoluzione delle attività di business e mantenere la flessibilità necessaria a cogliere tutte le opportunità di generazione di valore. Questa transazione è uno dei risultati di questa revisione e sono soddisfatto che sia stato raggiunto un accordo con PZU e PFR per la vendita della partecipazione in Pekao. Allo stesso tempo, l'operazione permetterà ai clienti di continuare a ricevere lo stesso livello di qualità del servizio che Pekao ha sempre garantito. Grazie alla comprovata esperienza di PZU nel settore dei servizi finanziari in Polonia e il ruolo determinante di PFR al sostegno dello sviluppo dell'economia del paese, siamo sicuri del loro impegno nei confronti del personale, dei clienti e degli azionisti di Pekao."
Per l'Operazione, UniCredit si è avvalsa di Morgan Stanley, UBS Investment Bank e UniCredit Corporate & Investment Banking quali consulenti finanziari mentre Weil, Gotshal & Manges hanno agito in qualità di consulenti legali.