Il 31 gennaio 2005, Koç Financial Services A. Ş . ("KFS"), detenuta al 50% da UniCredit ed al 50% dal gruppo industriale turco Koç ("Gruppo Koç"), e Çukurova Holding A. Ş. hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita per l'acquisizione di una quota pari al 57,42% del capitale sociale di Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ("YKB") detenuta dal Gruppo Çukurova e dal Fondo Nazionale di Garanzia sui Depositi (Savings Deposit Insurance Fund o "SDIF"). Ieri, 8 maggio 2005 le parti hanno sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 57,42% del capitale sociale di YKB. Il prezzo di acquisto per il 100% del capitale sociale di YKB è pari ad Euro 2.021 milioni (prezzo implicito per la quota del 57,42% Euro 1.160 milioni) e soggetto ad un aggiustamento in funzione del valore di mercato al closing della quota detenuta da YKB in Turkcell.
Al closing, la maggior parte dei proventi derivanti dalla vendita delle azioni YKB in suo possesso, verrà utilizzata da Çukurova per il parziale rimborso del debito del proprio gruppo nei confronti di YKB. Tale debito verrà inoltre ristrutturato al fine di assicurarne la performance ed il regolare rimborso. In aggiunta, Çukurova avrà il diritto di acquistare la partecipazione in Turkcell detenuta da YKB, e rileverà le partecipazioni detenute da YKB in Fintur, Digitürk e Superonline.
Ai sensi dell'accordo, si prevede che il trasferimento delle azioni avverrà non appena possibile e sarà comunque subordinato al realizzarsi di varie condizioni contrattuali e procedurali concordate tra le parti, incluso, tra l'altro, l'ottenimento delle autorizzazioni da parte dei rilevanti organi di vigilanza come, ad esempio, l'Autorità di vigilanza turca per il settore bancario (Banking Regulation and Supervision Agency o "BRSA"), il Competition Board, il Capital Markets Board ("CMB") e tutte le altre autorità straniere rilevanti.
A seguito del completamento dell'operazione ed una volta ottenuta l'approvazione della CMB, KFS lancerà un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") a beneficio degli azionisti di minoranza di YKB.
Razionale dell'operazione
UniCredit ed il Gruppo Koç condividono le prospettive di crescita dell'economia in Turchia, e l'acquisizione di YKB è il risultato del focus strategico volto alla crescita nel settore finanziario nel paese. L'acquisizione di YKB attraverso la propria joint-venture KFS, consentirà a UniCredit ed al Gruppo Koç di creare il terzo gruppo bancario privato turco per totale attivo, depositi e crediti a clientela. A seguito dell'operazione, il network finanziario di KFS rappresenterà uno dei principali marchi nel paese con ca. 7 milioni di clienti ed oltre 560 sportelli.
KFS intravede un buon livello di complementarietà con YKB: il nuovo gruppo disporrà di una forte rete distributiva congiuntamente a fabbriche prodotto altamente specializzate ed occuperà posizioni di leadership nei segmenti finanziari più strategici.
Commentando l'operazione, Koç Holding ha riferito: "Siamo lieti di avere raggiunto la conclusione della negoziazione con successo. Attraverso l'acquisizione di YKB da parte di KFS, non solo il Gruppo Koç diventa uno dei principali operatori nel mercato finanziario turco, ma l'operazione riduce in modo significativo il rischio sistemico del mercato bancario".
Commentando l'operazione, UniCredit ha detto: "Dopo l'esperienza di successo con il nostro partner, il Gruppo Koç, siamo lieti di incrementare la nostra presenza nel mercato turco in ottica di espansione nella New Europe. A seguito dell'acquisizione di YKB, la Turchia rappresenterà circa il 25% del totale attivo della Divisione New Europe di UniCredit".
Breve descrizione di KFS
KFS è una holding finanziaria creata nel marzo 2001 dal Gruppo Koç al fine di creare una struttura azionaria trasparente e sinergie operative tra tutte le società del Gruppo Koç attive nel settore finanziario. Nell'ottobre 2002, il Gruppo Koç ha stabilito una partnership strategica con UniCredit attraverso l'acquisizione del 50% di KFS da parte di UniCredit.
Facendo leva sulla forte struttura azionaria e sui risultati raggiunti a partire dal 2002, KFS oggi è uno dei principali gruppi finanziari turchi con una strategia improntata sulla crescita delle proprie attività commerciali e sotto la guida di un forte team manageriale.
Al 31 dicembre 2004, KFS ha registrato risultati finanziari di rilievo (in base ai principi IFRS), con un utile netto pari a Euro 145 milioni e un ROE del 23%, un cost/income del 40% ed un coefficiente patrimoniale di vigilanza pari al 21%. Alla stessa data, KFS serviva oltre 1,1 milioni di clienti attraverso una rete di distribuzione multi canale di 163 sportelli, 294 ATM, ca. 26.000 POS e con 3.921 dipendenti.
KFS controlla sette società finanziarie, di cui le principali sono Koçbank, 5a banca privata turca per totale attivo pari a Euro 5,8 miliardi (8a includendo le banche statali), con una quota di mercato del 3,7% in termini di depositi da clientela (Euro 3,9 miliardi) e del 3,8% in termini di crediti a clientela (Euro 2,2 miliardi), Koç Lease, Koç Faktor, Koç Portfoy (3a società di asset management con una quota di mercato del 12,1%) e Koç Yatırım (società di brokeraggio del gruppo).