L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Milano, presso Tower A, Piazza Gae Aulenti, 3, in unica convocazione, il 12 aprile 2024, alle ore 10:00.
La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni ("Decreto") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.
Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.
L'Assemblea è chiamata a trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2023
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2023
3. Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Determinazione del numero di Amministratori e del numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
6. Nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
7. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
8. Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione
9. Relazione sui compensi corrisposti
10. Sistema Incentivante di Gruppo 2024
11. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo
Parte Straordinaria
1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
2. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
3. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
4. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
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Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il 24 aprile 2024, con data di stacco della cedola il 22 aprile 2024.
Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 23 aprile 2024.
Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - i soggetti a richiesta dei quali gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del relativo diritto entro i termini previsti dalla normativa vigente; gli intermediari effettuano le comunicazioni sulla base delle evidenze dei conti su cui sono registrate le azioni UniCredit relative al termine della giornata contabile del 3 aprile 2024 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti dopo tale termine non rilevano ai fini della legittimazione: pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società
Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto necessariamente conferire delega e istruzioni di voto a Computershare S.p.A., con sede in Milano e uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante a tal fine designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea12aprile2024.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro il 10 aprile 2024. In alternativa, la delega potrà essere trasmessa, entro le ore 12:00 del 11 aprile 2024, utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., mediante il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.
L'applicativo, cui si potrà accedere attraverso specifico link presente sul sito internet di UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea12aprile2024, sarà messo a disposizione da Computershare S.p.A. a partire dal 22 marzo 2024.
Entro i termini indicati, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra richiamate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
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Al Rappresentante Designato, in conformità al Decreto, potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF con facoltà di utilizzare il modulo di delega/subdelega reperibile sul sito Internet della Società. La delega o la subdelega, con le istruzioni di voto, conferite con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale possono essere notificate a Computershare S.p.A. via posta elettronica all'indirizzo unicredit@pecserviziotitoli.it.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il termine di 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.
Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere indirizzate all'attenzione del "Group Corporate Affairs Department" e presentate per iscritto oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r. alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A.; possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione dai Soci richiedenti o proponenti una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione dei Soci sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 (Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata).
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 28 marzo 2024. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
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Proposte individuali di deliberazione
Si precisa che il diritto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF ("Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea") potrà essere esercitato con le seguenti modalità e tempistiche:
- i Soci legittimati a intervenire all'Assemblea potranno presentare proposte sui punti all'ordine del giorno, inviandole a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione del Group Corporate Affairs Department") o a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu, con l'indicazione dei propri dati identificativi e di contatto;
- le proposte dovranno contenere il testo della deliberazione da sottoporre all'Assemblea e pervenire ad UniCredit entro il 28 marzo 2024, per consentire alla Società di renderle pubbliche e di integrare i moduli di delega con le relative istruzioni di voto in tempo utile affinché gli aventi diritto al voto possano esprimersi consapevolmente sulle stesse.
La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro il 3 aprile 2024.
UniCredit pubblicherà le proposte ricevute sul proprio sito entro il 30 marzo 2024, previa verifica della loro pertinenza agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile. Le proposte per le quali non risulterà attestata la legittimazione del proponente saranno considerate come non presentate, con conseguente loro cancellazione dal sito internet della Società.
Domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea
Come previsto dall'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, inviandole:
- a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu oppure
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione del Group Corporate Affairs Department"),
con indicazione dei propri dati identificativi e di contatto.
La legittimazione dei richiedenti sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 o mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies TUF ai fini dell'intervento in Assemblea. Gli interessati sono invitati a inviare alla Società, unitamente alle domande, copia della documentazione attestante la loro legittimazione.
Le domande dovranno pervenire entro il 3 aprile 2024.
Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 9 aprile 2024 sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu/assemblea12aprile2024).
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Documenti per l'Assemblea
Le proposte di deliberazione, unitamente alle relative Relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa s.r.l. (www.emarketstorage.it) nonché sul sito Internet di UniCredit.
In conformità delle disposizioni normative vigenti, i Soci potranno ottenere copia della documentazione depositata presso la Sede Sociale a proprie spese.
Nomina degli amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
L'Assemblea straordinaria dei soci del 27 ottobre 2023 ha deliberato l'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo nonché l'approvazione del nuovo testo dello Statuto sociale con efficacia dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, quindi, dalla data dell'Assemblea convocata in virtù del presente avviso di convocazione. I soci sono pertanto chiamati a nominare i nuovi Amministratori della Società, inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In particolare, la procedura di nomina è disciplinata dalla relativa normativa applicabile (alla quale si rinvia integralmente) prevista dal Codice Civile, dal D.Lgs. 58/98, dal D.Lgs n. 385/93 e dalle correlate previsioni regolamentari, nonché dall'art. 20 dello Statuto di UniCredit relativo alle modalità di nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione della Società, compresi coloro che comporranno il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il cui testo, così come modificato dalla delibera della citata Assemblea del 27 ottobre 2023, avrà invece applicazione fin dalla data del presente avviso di convocazione.
Al riguardo, si ricorda che gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; l'attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisiti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate - anche per delega entro il 18 marzo 2024 presso la Sede Sociale, all'attenzione del Group Corporate Affairs Department, attraverso una delle seguenti modalità:
(i) in originale presso la Sede Sociale dal lunedì al venerdì in orario d'ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00);
(ii) in copia riprodotta informaticamente e trasmessa tramite posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu, sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata, o
(iii) in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica qualificata o digitale con trasmissione all'indirizzo di posta elettronica ucicorporateaffairs@unicredit.eu.
Unitamente a ciascuna delle liste, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare la seguente documentazione sottoscritta e datata:
· se soci, le informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
· un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (i.e., curriculum vitae di ciascuno ed elenco dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società);
· le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionatamente alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale;
· la dichiarazione dei singoli candidati circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza prescritti dagli articoli 148 TUF e 2399 del Codice Civile, nonché dagli articoli 13 o 14 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 e dal Codice di Corporate Governance.
La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Nel presentare le liste, gli azionisti sono invitati a tenere conto della "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", contenente i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2024, è pubblicato sul sito Internet di UniCredit.
Inoltre, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF ed all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.
Ulteriori informazioni sulla procedura di nomina degli Amministratori sono pubblicate sul sito Internet della Società.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it/it) e sul sito Internet di UniCredit S.p.A., entro il 22 marzo 2024.
In conformità a quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato all'unanimità di presentare una lista di candidati come da apposita informativa resa al mercato.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 21.367.680.521,48 ed è suddiviso in complessive n. 1.719.651.093 azioni prive del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto ad un voto.
Sito Internet e indirizzi della Società
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit si intende effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125-quater TUF, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea12aprile2024
L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.
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Il presente avviso viene pubblicato per estratto nei quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF".
Milano, 1 Marzo 2024
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
F.to Pietro Carlo Padoan
Per ulteriori informazioni circa le modalità e le condizioni per partecipare all'Assemblea, per l'integrazione dell'ordine del giorno e per la presentazione di domande pre-assembleari, i Soci - oltre a far riferimento alle vigenti norme di legge e alle indicazioni presenti sul sito Internet di UniCredit - potranno telefonare al NUMERO VERDE 800.307.307, operativo, nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00.
Per informazioni specifiche sul conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. al numero telefonico +390110923200 operativo nei medesimi giorni e con gli stessi orari.
Si ricorda che gli Azionisti titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A. possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite tale applicativo.
Contatti
Investor Relations
e mail: investorrelations@unicredit.eu
Media Relations
e mail: mediarelations@unicredi.eu