H.GRPS S.p.A. ("H.GRPS"), la holding del Gruppo Pneuservice controllata per il 79,2% da CAPITALIA-Sofipa SGR, per conto dei fondi chiusi SEF (3,48%) e SEF II (75,72%), ha sottoscritto un contratto per l'acquisizione di una partecipazione totalitaria nelle società Pneufin S.p.A. ("Pneufin") e Gaia Gomme S.r.l. ("Gaia Gomme") e della maggioranza del capitale sociale di Toscana Pneumatici S.r.l. ("Toscana Pneumatici").
L'investimento di Capitalia Sofipa, al fianco della famiglia Carmignani e del manager Renato Zilli, nel Gruppo Pneuservice - leader in Italia nel mercato della distribuzione all'ingrosso di pneumatici di sostituzione con un giro d'affari di circa €70 milioni - è finalizzato a supportare il gruppo nel suo piano di sviluppo nel mercato di riferimento, anche attraverso acquisizioni di competitor.
Successivamente all'ingresso di CAPITALIA-Sofipa SGR nel capitale di H.GRPS, il Gruppo Pneuservice ha pertanto avviato e finalizzato la negoziazione per l'acquisizione del Gruppo Pneufin, costituito dalle società Pneufin, Toscana Pneumatici, e Gaia Gomme.
Pneufin, con sede in Soriano nel Cimino (VT), è l'operatore leader di mercato nel Lazio e terzo operatore assoluto in Italia nella distribuzione all'ingrosso di pneumatici (autovettura, trasporto leggero, trasporto pesante, e moto) con un giro d'affari nel 2006 pari a circa €55 milioni. La proprietà di Pneufin è riconducibile ai gruppi famigliari dei sig.ri Franco Saioni ed Eugenio Quercetti - soci fondatori che hanno sviluppato l'attività del gruppo a partire dal 1977 - entrambi titolari rispettivamente del 50% del capitale sociale della società.
Toscana Pneumatici, con sede in Calenzano (FI), è attiva esclusivamente nella distribuzione di pneumatici di sostituzione per autovettura e moto e ha registrato nel 2006 un fatturato di circa €6,4 milioni. Il capitale sociale di Toscana Pneumatici è di proprietà, con quote paritetiche del 33,33%, di Pneufin, Overgom S.r.l. (società attiva nella distribuzione di pneumatici nelle regioni del nord-ovest d'Italia) e del Sig. Alvaro Daniele, socio gestore che ha sviluppato l'attività della società a partire dalla sua nascita nella metà degli anni '90.
Gaia Gomme è una società costituita nel corso del 2004 dai sig.ri Franco Saioni (25% del capitale) ed Eugenio Quercetti (25% del capitale) in partnership con Perla Pneumatici (50% del capitale) al fine di introdurre sul mercato italiano dei pneumatici di sostituzione il marchio Aurora (gruppo Hankook). La società ha registrato nel 2006 un fatturato di circa €2,3 milioni.
L'acquisizione del Gruppo Pneufin permetterà al Gruppo Pneuservice di realizzare importanti sinergie derivanti da:
- la perfetta complementarità della copertura geografica delle due società
- omogeneità del mix di prodotti trattati, per tipologia e marca, tra le due realtà aziendali
- contiguità geografica delle principali aree presidiate con possibilità di realizzare ottimizzazioni logistiche e risparmi sui costi di trasporto.
Il valore della transazione è stimato pari a circa €52,6 milioni e sarà finanziato con equity per circa €22,6 milioni e con acquisition financing per un importo pari a circa €30,0 milioni. Capitalia Sofipa SGR investirà complessivamente, per conto dei fondi Sofipa Equity Fund e Sofipa Equity Fund II, circa Euro 22,4 mln (rispettivamente €1,0 milioni Sofipa Equity Fund ed €21,4 milioni Sofipa Equity Fund II), attraverso successivi aumenti di capitale in H.GRPS.
L'operazione è soggetta all'autorizzazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, nonché subordinata all'erogazione dei finanziamenti bancari destinati a fornire parte delle risorse necessarie per il pagamento del corrispettivo.
Gli acquirenti sono stati assistiti dallo studio legale Labruna Mazziotti Segni per la due diligence e l'assistenza legale, da Ernst & Young (Studio Legale e Tributario) per la due diligence e l'assistenza fiscale, da Ernst & Young (divisione Transaction Advisory Services) per la due diligence contabile, da RGA per la due diligence ambientale e da AT Kearney per la due diligence di business.
Advisor dei venditori sono Deloitte Financial Advisory Services e lo studio Giannoni per l'assistenza legale.
Capitalia Sofipa SGR, società del Gruppo Unicredit attiva nel settore del Private Equity, gestisce due fondi chiusi (SEF e SEF II) con una dotazione complessiva di 305 milioni di euro. L'acquisizione del Gruppo Pneufin, tramite H.GRPS, è la quarta operazione portata a termine dai fondi di Capitalia Sofipa nel corso del 2007.
Contatti:
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Andrea Ottaviano andrea.ottaviano@capitalia.sofipa.it
Paolo Santoro paolo.santoro@capitalia.sofipa.it
Andrea Gelormino andrea.gelormino@capitalia.sofipa.it