Il CdA di UniCredit ha assunto le seguenti deliberazioni:
- Convocazione dell'Assemblea dei Soci
- Proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci:
Piano 2007 di Incentivazione a Lungo Termine del Gruppo UniCredit
Modifiche statutarie
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale
Determinazione numero dei Consiglieri
Delega al CDA per riallocare gli emolumenti già deliberati dall'Assemblea a favore dei Membri del Comitato Esecutivo e del Comitato Audit per il caso di riorganizzazione dei Comitati Consiliari
Nomina del Collegio Sindacale
Proroga a KPMG dell'incarico di revisore
- Emissione di performance share e aumento di capitale gratuito di € 2.042.550
- Modifica dell'art. 36 dello Statuto Sociale in merito all'elezione del Presidente del Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato la convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci presso la sede di Genova secondo il seguente calendario:
- 30 aprile 2007, ore 8,30: 1° convocazione per la parte ordinaria e straordinaria;
- 9 maggio 2007, ore 8,30: 2° convocazione per la parte straordinaria
- 10 maggio 2007, ore 10: 2° convocazione per la parte ordinaria e 3° convocazione per la parte straordinaria
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dei Soci convocati nella predetta Assemblea le seguenti proposte:
Piano 2007 di Incentivazione a Lungo Termine del Gruppo UniCredit
Viene proposta all'Assemblea dei Soci l'approvazione di un nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine, finalizzato a supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo e la crescita del prezzo dell'azione UniCredit in linea con le aspettative degli Azionisti. Il Piano prevede l'assegnazione a selezionate risorse Chiave del Gruppo di stock option e performance share subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di Piano Strategico.
Modifiche statutarie
Viene proposta all'Assemblea dei Soci l'approvazione delle modifiche degli articoli 6, 11, 12, 14, 17, 20, 21, 23, 27, 36 nonché l'inserimento di un nuovo articolo 40 dello statuto sociale per adeguare il medesimo, principalmente, alla disciplina prevista dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262 - così come integrata dal decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 - nonché alle disposizioni regolamentari attuative in corso di emanazione da parte della CONSOB.
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale
Viene proposta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, in una o più volte, per un importo complessivo massimo di nominali euro 525.000.000, corrispondenti ad un numero massimo di 1.050.000.000 azioni ordinarie UniCredito Italiano del valore nominale di € 0,50 cadauna, con l'attribuzione agli amministratori della facoltà di determinare modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, compreso il numero di azioni da emettere di volta in volta in esecuzione della delega ed il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni.
Determinazione numero dei Consiglieri
Viene proposta la fissazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società in 23, corrispondente all'attuale numero di Consiglieri in carica a seguito delle dimissioni del Vice Presidente Dott. Carlo Salvatori, nell'ottica di perseguire una sempre crescente efficienza dell'attività consiliare in coerenza con i principi della best practice internazionale in materia di governance.
Delega al CDA per riallocare gli emolumenti già deliberati dall'Assemblea a favore dei Membri del Comitato Esecutivo e del Comitato Audit per il caso di riorganizzazione dei Comitati Consiliari
Viene proposto all'Assemblea dei Soci il conferimento di una delega al CDA per riallocare gli emolumenti già deliberati dall'Assemblea a favore dei Membri del Comitato Esecutivo e del Comitato Audit per il caso di riorganizzazione dei Comitati Consiliari al fine di remunerare, senza costi aggiuntivi per la Società, l'attività dei medesimi in relazione al loro apporto ai lavori consiliari.
Nomina del Collegio Sindacale
Per consentire il rinnovo del Collegio Sindacale che viene a scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2006, viene proposta la nomina dei componenti effettivi e supplenti nonché del Presidente del Collegio Sindacale, in uno con la determinazione del loro compenso per ciascuno anno di incarico.
Proroga dell'incarico per la revisione contabile alla società di revisione KPMG S.p.A.
Dietro richiesta del Collegio Sindacale, viene proposta la proroga dell'incarico per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale di Gruppo e della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società di revisione KPMG S.p.A., in conformità a quanto previsto dalla legge 262/2005 e dal successivo Decreto Legislativo 29 dicembre 2006, n. 303.
Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta ha deliberato, nell'ambito del Piano di Incentivazione a Medio/Lungo Termine varato nel 2004, l'emissione della terza ed ultima tranche delle performance share promesse a selezionati beneficiari appartenenti al Top Management del Gruppo, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti. A tal fine, il Consiglio ha deliberato un aumento di capitale gratuito di nominali € 2.042.550 corrispondenti a n. 4.085.100 azioni ordinarie.
Avvalendosi della facoltà prevista all'art. 23, comma 3, dello Statuto Sociale, Il Consiglio ha altresì deliberato la modifica dell'art. 36 di quest'ultimo per allinearlo alla previsione di cui all'art. 148, comma 2-bis, in tema di elezione del Presidente del Collegio Sindacale da parte della minoranza.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, infine, ad approvare la Relazione annuale sul Governo Societario relativa all'esercizio 2006, che verrà messa a disposizione dei Soci sempre in vista della prossima Assemblea Ordinaria. Dal momento che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato in data 19 dicembre 2006 l'adesione alla versione del Codice pubblicata nel marzo 2006, la Relazione - redatta nel rispetto delle "Linee Guida alla compilazione della Relazione sulla corporate governance" a suo tempo predisposte da Assonime e da Borsa Italiana - si riferisce alla versione pubblicata nel luglio 2002, integrata con l'apposita sezione informativa riguardo all'applicazione della nuova versione del Codice, ai sensi delle vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza - ai sensi dei Principi e dei Criteri Applicativi contenuti nell'art. 3 della versione del Codice di Autodisciplina emanata nel marzo 2006 dalla Borsa italiana S.p.A. - in capo ai seguenti amministratori:
Consiglieri "non indipendenti"
Dieter RAMPL, Franco BELLEI, Fabrizio PALENZONA, Alessandro PROFUMO, Roberto BERTAZZONI, Paolo VAGNONE, Nikolaus von BOMHARD.
Consiglieri "indipendenti"
Gianfranco GUTTY, Anthony WYAND, Manfred BISCHOFF, Vincenzo CALANDRA-BUONAURA, Giovanni DESIDERIO, Volker DOPPELFELD, Giancarlo GARINO, Francesco GIACOMIN, Pietro GNUDI, Friedrich KADRNOSKA, Max Dietrich KLEY, Luigi MARAMOTTI, Dieter MÜNICH, Carlo PESENTI, Hans Jürgen SCHINZLER, Giovanni VACCARINO.
Milano, 22 Marzo 2007
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