Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha assunto le seguenti deliberazioni:
• Convocazione dell'Assemblea dei Soci in sessione ordinaria e straordinaria
• Proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci:
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato
- Destinazione dell'utile di esercizio
- Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa riduzione da 23 a 22 del numero dei Consiglieri
- Rideterminazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito di Comitati Consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società
- Proposta di integrazione del corrispettivo relativo all'incarico di revisione contabile della Società di Revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2011 e 2012;
- Assunzione a carico della Società del compenso del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio
- Proposta di modifica dello Statuto Sociale e del Regolamento Assembleare di UniCredit
- Politica Retributiva di Gruppo
- Sistemi Retributivi 2011 di Gruppo
- Piano 2011 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit
• Aumento di capitale per l'emissione di Performance Share nell'ambito del Piano 2007 di Incentivazione di Lungo Termine del Gruppo UniCredit e per emissione di Performance Stock Option in esecuzione del Piano 2010 di Incentivazione di Lungo Termine del Gruppo
• Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit e verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha, altresì, approvato, il progetto di scissione parziale a suo favore del ramo Gestioni Patrimoniali Private di Pioneer Investment Managment S.g.r.p.A.. Si stima che la predetta scissione avrà efficacia, compatibilmente con l'iter autorizzativo, dal 1° ottobre 2011.
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci, dando mandato al Presidente di fissarne le date e gli orari e di provvedere alla pubblicazione del relativo avviso di convocazione.
Tutta la documentazione che verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci sarà pubblicata nei termini di legge e sarà consultabile sul sito www.unicreditgroup.eu.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI
Il Consiglio di Amministrazione - oltre alle proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci con riguardo al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, alla destinazione dell'utile di esercizio e al pagamento del dividendo, ove deliberato dall'Assemblea, per il giorno 26 maggio 2011 con data di stacco cedola il 23 maggio 2011 - ha deliberato di sottoporre all'approvazione dei Soci convocati nella predetta Assemblea le seguenti proposte:
Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa riduzione da 23 a 22 del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione
Considerato che l'amministratore Sig. Salvatore Ligresti ha rassegnato le sue dimissioni con decorrenza 22 marzo 2011 e che alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2010 verrà a scadere il mandato dell'Amministratore Delegato Federico Ghizzoni (cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2010, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ), il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea Ordinaria dei Soci la nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 23 a 22, ritenendo tale numero idoneo a far fronte alle esigenze gestorie della Società e ciò anche in linea con le best practice internazionali.
In questa circostanza, l'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge e, ai sensi di Statuto, senza l'applicazione del sistema del voto di lista.
Rideterminazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito di Comitati Consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società
Presenti le modifiche intervenute nel corso del 2010 nella composizione dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001, viene proposta all'Assemblea dei Soci la ridefinizione dell'ammontare complessivo del compenso da destinare agli Amministratori che partecipano ai predetti Comitati e organi interni della Società, prevedendo la fissazione di un limite complessivo unico pari a Euro 1.600.000 da allocare ai singoli Consiglieri con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della data di decorrenza dell'incarico e anche di eventuali necessità che si prospettassero in futuro, ferma l'attribuzione ai medesimi di un gettone di presenza di Euro 400 per ogni partecipazione alle riunioni.
Proposta di integrazione del corrispettivo relativo all'incarico di revisione contabile della Società di Revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2011 e 2012
L'Assemblea degli Azionisti, in attuazione di quanto previsto dall'art. 13, comma 1 del D.Lgs 39/2010, esaminerà la proposta motivata del Collegio Sindacale di UniCredit relativa alla richiesta di integrazione del contratto di revisione contabile avanzata dalla KPMG S.p.A. con sua lettera del 10 marzo 2011.
Assunzione a carico della Società del compenso del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio
In vista dell'Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio che sarà convocata per la nomina del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio e per la determinazione del relativo compenso, viene sottoposta alla convocanda Assemblea Ordinaria dei Soci l'assunzione a carico di UniCredit del compenso del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio per un ammontare massimo non superiore a Euro 25.000.
Proposta di modifica dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare di UniCredit
Al fine di dare attuazione a talune previsioni introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, che ha recepito in Italia la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (cd. "Direttiva Shareholders' Rights") nonché allineare il vigente testo statutario di UniCredit ad ulteriori disposizioni normative nel frattempo emanate e al mutato ruolo assunto dalla Banca, viene proposta all'Assemblea dei Soci, in sessione straordinaria, la revisione di alcune clausole dello Statuto sociale e, in sessione ordinaria, la modifica del Regolamento Assembleare della Società.
Politica Retributiva di Gruppo
Ai sensi dello Statuto sociale ed in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo Societario delle Banche" di Banca d'Italia, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria la Politica Retributiva di Gruppo che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi di tutto il Gruppo. E' stata altresì predisposta la Relazione Annuale sulla Remunerazione da presentare per informativa all'Assemblea dei Soci.
Sistemi Retributivi 2011 di Gruppo
All'Assemblea dei Soci viene, altresì, proposta l'adozione dei seguenti sistemi retributivi per il 2011 destinati agli executive e altre risorse selezionate del Gruppo:
- "Sistema di incentivazione 2011 per gli executive di Gruppo" che prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro ed in azioni UniCredit - da corrispondere nell'arco di 4 anni, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
- "Piano azionario per talenti e altre risorse strategiche di Gruppo" che prevede l'assegnazione di azioni UniCredit nell'arco di 3 anni previa applicazione di un fattore di azzeramento, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
- "Piano di performance stock option per i Senior Executive di Gruppo" che prevede l'assegnazione di stock option, esercitabili a partire dall'anno successivo al periodo di riferimento (2012 - 2015) condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Al riguardo verrà richiesto all'Assemblea dei Soci, in sede straordinaria, il conferimento delle necessarie deleghe al Consiglio di Amministrazione per gli aumenti di capitale per l'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del "Sistema di incentivazione 2011 per gli executive di Gruppo" e del "Piano azionario per talenti e altre risorse strategiche di Gruppo", nonchè delle stock option per l'esecuzione del "Piano di performance stock option per i Senior Executive di Gruppo".
Per illustrare i predetti piani di incentivazione verrà predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 da mettere a disposizione del pubblico almeno trenta giorni prima del termine fissato per l'Assemblea.
Piano 2011 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria la proposta di adozione per il 2011 di un nuovo piano di partecipazione azionaria destinato ai dipendenti del Gruppo UniCredit al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti. Sostanzialmente in linea con quanto approvato negli scorsi esercizi, il piano prevede di offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli mediante l'assegnazione di un'azione gratuita ogni tre azioni acquistate sul mercato. Non sono previsti aumenti del capitale sociale per l'esecuzione di questo piano.
AUMENTO DI CAPITALE PER EMISSIONE DI PERFORMANCE SHARE NELL'AMBITO DEL PIANO 2007 DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE DEL GRUPPO UNICREDIT E PER EMISSIONE DI PERFORMANCE STOCK OPTION IN ESECUZIONE DEL PIANO 2010 DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DEL GRUPPO
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione delle performance share promesse nell'ambito del Piano 2007 di Incentivazione a Lungo Termine del Gruppo UniCredit, in seguito alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance definiti nel Piano. A tal fine, il Consiglio ha deliberato un aumento di capitale gratuito di nominali € 454.385 corrispondenti a n. 908.770 azioni ordinarie.
Inoltre, in esecuzione del Piano 2010 di Incentivazione di Lungo Termine del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale di UniCredit di massimi € 42.114.682 corrispondenti a massime n. 84.229.364 azioni ordinarie al servizio dell'esercizio delle performance stock option esercitabili a partire dall'anno successivo al triennio di riferimento (2011-2013) e fino al 31 dicembre 2020, condizionatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio, verificati successivamente alla fine dell'ultimo anno del triennio di riferimento.
RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI UNICREDIT E VERIFICA DELL'INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI
Il Consiglio di Amministrazione nella sua seduta odierna ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148 del Testo Unico della Finanza.
Sulla base di tale verifica sono risultati:
"CONSIGLIERI INDIPENDENTI" AI SENSI DELL'ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA E AI SENSI DELL'ART. 148 TUIF
Luigi CASTELLETTI, Farhat Omar BENGDARA, Vincenzo CALANDRA BUONAURA, Giovanni BELLUZZI, Manfred BISCHOFF, Donato FONTANESI, Piero GNUDI, Friedrich KADRNOSKA, Marianna LI CALZI, Luigi MARAMOTTI, Antonio Maria MAROCCO, Carlo PESENTI, Lucrezia REICHLIN, Hans Jürgen SCHINZLER, Theodor WAIGEL, Anthony WYAND, Franz ZWICKL
"CONSIGLIERI NON INDIPENDENTI", AI SENSI DELL'ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
Dieter RAMPL, Fabrizio PALENZONA, Federico GHIZZONI, Enrico Tommaso CUCCHIANI, Francesco GIACOMIN
"CONSIGLIERI NON INDIPENDENTI", AI SENSI DELL'ART. 148 TUIF
Federico GHIZZONI, Enrico Tommaso CUCCHIANI.
Delle verifiche sopra effettuate si darà atto nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit relativa all'esercizio 2010 - redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, e degli articoli 89 bis e 144 decies del Regolamento Consob n. 11971/99 - approvata dal Consiglio di Amministrazione, alla luce delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006 e sulla base del format fornito da Borsa Italiana medesima. Detta Relazione verrà pubblicata, ai sensi dell'art. 123 bis, comma 3, del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, congiuntamente alla Relazione sulla Gestione, anche sul sito web di UniCredit.
Milano, 23 marzo 2011
Contatti:
Investor Relations:
Tel. +39-02-88628715; e-mail: investorrelations@unicredit.eu
Media Relations:
Tel. +39-02-88628236; e-mail: mediarelations@unicredit.eu