Si fa riferimento all'accordo raggiunto in data 22 marzo 2011 ("Accordo di Investimento") fra Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni ("Premafin") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Banca") di seguito denominate, collettivamente, le "Parti" e, in particolare, al patto parasociale (il "Patto") previsto nell'ambito dell'operazione di ricapitalizzazione del gruppo facente capo a Fondiaria-SAI S.p.A. ("Fondiaria-SAI").
Si rende noto che in data odierna l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") ha comunicato che le modifiche del Patto che le sono state sottoposte dalle Parti sono coerenti con le misure di cui al provvedimento C8660 adottato dall'AGCM in occasione della concentrazione tra UniCredit e Capitalia.
Alla luce di quanto precede, è intenzione delle Parti procedere - presumibilmente già nella giornata di domani - alla sottoscrizione del Patto, in esecuzione dell'Accordo di Investimento.
Più in dettaglio le misure - destinate ad essere riflesse nel Patto - sono di seguito riassunte:
- l'amministratore di Fondiaria-SAI, non in possesso dei requisiti di indipendenza, nominato da UniCredit non potrà a) essere consigliere di UniCredit; b) ricoprire ruoli nella governance di Mediobanca e Generali; c) ricoprire incarichi di business, all'interno del Gruppo UniCredit, nel settore assicurativo e dell'investment banking;
- UniCredit richiederà formalmente, in corrispondenza della designazione, ai consiglieri designati nel Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI di astenersi dall'esercitare i diritti di voto nell'ambito delle riunioni di Consiglio concernenti le decisioni relative (a) alla movimentazione, al di fuori del Gruppo Fondiaria-SAI, delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute da Fondiaria-SAI in Mediobanca e Generali, nonché (b) alla designazione da parte di Fondiaria-SAI di esponenti della medesima negli organi delle predette società;
- coerentemente, la movimentazione delle partecipazioni in Mediobanca e Generali, al di fuori del Gruppo Fondiaria SAI, non rientrerà tra le operazioni che comportino modifiche significative del perimetro di attività del Gruppo Fondiaria SAI, con conseguente non applicazione della procedura "di garanzia" (parere positivo del comitato di indipendenti) prevista dal medesimo Patto per operazioni di particolare rilevanza.
Inoltre, Fondiaria-SAI:
- farà sì che gli esponenti da essa designati nel Consiglio di Amministrazione di Mediobanca non partecipino alle riunioni dell'organo medesimo durante la trattazione e delibera degli argomenti che riguardano:(a) il settore assicurativo, ivi compresi quelli inerenti la gestione della partecipazione azionaria in Generali nonché; (b) il settore dell'investment banking, nel caso in cui l'attività di Mediobanca oggetto di trattazione in sede consiliare debba essere svolta nei confronti di soggetti che operano prevalentemente nel settore assicurativo, ove tali operazioni non siano ricomprese nel punto (a) che precede;
- cederà la partecipazione azionaria direttamente o indirettamente detenuta da Fondiaria-SAI in Generali, pari all'1,1165 % del capitale, entro il 31 dicembre 2012. In relazione a tale misura, Fondiaria-SAI cederà la partecipazione a persone fisiche e giuridiche che non siano in alcun modo controllate e/o collegate, direttamente o indirettamente, dalla Banca e/o da Premafin. Fondiaria-SAI, inoltre, non cederà detta partecipazione, in tutto o in parte, a soggetti aderenti a patti sulla gestione di Mediobanca nonché a soggetti che, direttamente o indirettamente, siano controllati da, o siano controllanti di, questi ultimi. Fino al perfezionamento della cessione, Fondiaria-SAI si asterrà dall'esercitare i diritti di voto inerenti la menzionata partecipazione diretta o indiretta in Generali.
Nel medesimo contesto, al testo del Patto verranno apportate alcune precisazioni e modifiche non sostanziali relative ai diritti di governance della Banca. Si tratta di modifiche che le Parti si erano già dichiarate disponibili ad apportare nel contesto dell'istruttoria svolta dalla Consob in relazione al quesito in materia di OPA obbligatoria presentato dalle Parti medesime, il cui contenuto era già sintetizzato nella Comunicazione approvata dalla Consob il 13 maggio 2011 in risposta a tale quesito. In particolare: i) il patto di consultazione lascerà libere le Parti di esprimere il voto nell'assemblea di Fondiaria-SAI secondo le proprie autonome determinazioni; ii) gli amministratori designati da UniCredit saranno sempre numericamente in minoranza nel consiglio di amministrazione e nel comitato esecutivo e non potranno assumere la presidenza di tali organi né acquisire deleghe; iii) un secondo amministratore dei tre di nomina UniCredit avrà i requisiti d'indipendenza.
Il Patto sarà assoggettato agli adempimenti pubblicitari previsti ai sensi della normativa vigente, ivi compresa la pubblicazione dell'estratto del Patto, che verrà effettuata sul quotidiano Il Sole 24 Ore.
Milano, 7 luglio 2011
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