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UNICREDIT: L'ASSEMBLEA DEI SOCI APPROVA LE PROPOSTE DI RAFFORZAMENTO DEL CAPITALE
L'Assemblea Straordinaria dei Soci di UniCredit S.p.A., tenutasi oggi a Roma, ha approvato le misure di rafforzamento patrimoniale annunciate al mercato il 14 novembre 2011, che consentiranno a UniCredit di raggiungere, assumendo la piena applicazione delle previsioni di cui all'Accordo di Basilea 3, un Common Equity Tier 1 (CET1) ratio superiore al 9% già nel 2012 - ben al di sopra dei requisiti regolamentari ed in anticipo rispetto all'entrata in vigore delle nuove regole - e superiore al 10% nel 2015.
Ristrutturazione dei CASHES
L'Assemblea dei Soci ha approvato la capitalizzazione della riserva sovrapprezzo delle azioni sottostanti ai CASHES (1) mediante un aumento di capitale sociale a titolo gratuito, da eseguirsi ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. Tale misura consentirà a UniCredit di mantenere circa €2,4 miliardi (su un totale di circa €3,0 miliardi) come CET1 capital, ovvero circa 50 punti base al 30 settembre 2011 pro forma. Dal punto di vista regolamentare, i rimanenti circa €0,6 miliardi saranno contabilizzati come Additional Tier 1 capital.
Aumento di capitale in opzione
L'Assemblea dei Soci ha deliberato l'aumento di capitale in opzione a pagamento per un importo massimo complessivo di €7,5 miliardi. L'aumento di capitale prevede l'emissione di azioni ordinarie con godimento regolare da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio di UniCredit, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile.
L'impatto positivo pro forma sul CET1 ratio consolidato di UniCredit è stimato pari a 142 punti base al 30 settembre 2011, pro forma assumendo la piena applicazione delle previsioni di cui all'Accordo di Basilea 3 e la piena sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione.
L'Assemblea dei Soci ha conferito al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per definire, in prossimità dell'avvio dell'operazione, le modalità e i termini dell'aumento di capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione, il numero di nuove azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione in opzione. Inoltre, l'Assemblea dei Soci ha approvato anche la cancellazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit. Per effetto dell'aumento di capitale gratuito conseguente alla ristrutturazione dei CASHES e della successiva cancellazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, il parametro per determinare il dividendo spettante alle azioni ordinarie e di risparmio e non pregiudicare i privilegi che assistono le azioni di risparmio di UniCredit sarà modificato dal valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, precedentemente pari a €0,50, a un valore numerico fisso pari a € 0,63.
Subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, si prevede che l'operazione di aumento di capitale in opzione possa essere realizzata entro il primo trimestre 2012.
BofA Merrill Lynch, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners. In aggiunta, Banca IMI, BNP PARIBAS, Credit Suisse, Deutsche Bank AG, HSBC, J.P. Morgan, Société Générale Corporate & Investment Banking e UBS Investment Bank agiranno in qualità di Joint Bookrunners e ING, RBC Capital Markets, The Royal Bank of Scotland e Banco Santander agiranno in qualità di Co-Bookrunners. I Joint Global Coordinators - ad esclusione di UniCredit Corporate & Investment Banking -, i Joint Bookrunners e i Co-Bookrunners hanno sottoscritto un accordo di standby underwriting avente ad oggetto - a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni - la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta fino a un massimo di €7,5 miliardi.
Politica di dividendi
Posto che nell'ambito delle misure di rafforzamento patrimoniale, UniCredit prevede di non distribuire dividendi nel 2012 sui risultati del 2011, per il futuro, al fine di aumentare la flessibilità nella gestione del capitale l'Assemblea dei Soci ha approvato la modifica dello statuto sociale al fine di prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di proporre agli azionisti di ricevere un dividendo per cassa o in azioni ordinarie della Società (scrip dividend) oppure misto a scelta dell'azionista.
Raggruppamento di azioni
L'Assemblea dei Soci ha, inoltre, approvato il raggruppamento di azioni ordinarie e di risparmio basato sul rapporto di 1 nuova azione ordinaria o di risparmio ogni 10 azioni ordinarie o di risparmio esistenti.
Nonostante il raggruppamento sia previsto essere finanziariamente neutro, ci si attende che possa portare alcuni potenziali benefici, inclusa, ove lo stesso dovesse essere realizzato prima del previsto aumento di capitale in opzione, la creazione di un mercato più efficiente e liquido per i diritti durante il periodo di negoziazione.
UniCredit S.p.A.
Nota:
1) 967.564.061 azioni ordinarie UniCredit relative al contratto di usufrutto e ai contratti correlati sottoscritti con Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Roma, 15 dicembre 2011
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