Si è svolta oggi a Roma l'Assemblea degli azionisti di UniCredit S.p.A., tenutasi in sessione ordinaria e straordinaria, che ha deliberato sulle seguenti materie
In sessione ordinaria:
BILANCIO, UTILE DI ESERCIZIO E DIVIDENDO
• L'Assemblea degli azionisti ha approvato in sessione ordinaria il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2014, che ha riportato un utile di esercizio pari ad Euro 79.774.102,79.
I soci hanno deliberato di destinare tale utile come segue:
- alle n. 2.449.313 azioni di risparmio un dividendo privilegiato con riferimento all'esercizio 2014 di Euro 0,315 per azione, pari ad un ammontare di Euro 771.533,60, ai sensi dell'art. 32, comma 1, lett b) dello statuto sociale;
- alle n. 2.449.313 azioni di risparmio un dividendo privilegiato con riferimento agli esercizi 2012 e 2013 - per i quali non era stato corrisposto - di Euro 0,630 per azione, pari ad un ammontare di Euro 1.543.067,19, ai sensi dell'art. 32, comma 1, lett b) dello statuto Sociale;
il dividendo privilegiato delle suddette azioni sarà messo in pagamento in denaro il giorno 20 maggio 2015, con data di "stacco" (cedola n°4) il 18 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998, saranno legittimati a percepire i dividendi coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 19 maggio 2015;
- alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale Euro 6.000.000,00;
- alla riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo Euro 50.000.000,00;
- alla riserva statutaria Euro 21.459.502,00.
• Inoltre, l'Assemblea ha approvato di distribuire ai Soci un dividendo da riserve di utili di Euro 694.239.666,96 nella forma di scrip dividend, prevedendo a favore degli azionisti titolari di azioni ordinarie e dei portatori di azioni di risparmio della Società l'assegnazione di nuove azioni della stessa specie rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito, ferma la facoltà di rinunciare all'assegnazione di tali azioni e ricevere il pagamento del dividendo in denaro.
Per dare esecuzione al pagamento del dividendo nella forma di scrip dividend, l'Assemblea degli azionisti, in sessione straordinaria, ha approvato un aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile per un importo massimo di Euro 694.239.666,96 da eseguire entro il 30 giugno 2015 mediante utilizzo di parte della "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite". Il numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio da emettere, prive di valore nominale unitario ed aventi godimento regolare, è stato fissato rispettivamente in 115.657.624 azioni ordinarie e in 34.018 azioni di risparmio in base al valore di assegnazione calcolato secondo i criteri definiti nella Relazione degli Amministratori sottoposta all'Assemblea.
A questo riguardo, l'Assemblea ha approvato i seguenti rapporti di assegnazione:
(i) agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie, n. 1 nuova azione ogni 50 possedute;
(ii) agli aventi diritto titolari di azioni di risparmio, n. 1 nuova azione ogni 72 possedute.
L'azionista che intenda rinunciare all'assegnazione delle azioni per ricevere il pagamento del dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, dal 19 maggio 2015 e sino al 29 maggio 2015; tale termine potrà essere prorogato con apposita comunicazione della Società.
L'Assemblea ha inoltre stabilito che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni gratuite di nuova emissione saranno monetizzati da un intermediario sulla base del rispettivo valore di assegnazione, a tal fine incaricato, senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale.
Il Documento Informativo contenente informazioni sul numero e natura delle azioni e motivi e dettagli dell'offerta, predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 34-ter, primo comma, lett. l) e dell'art. 57, primo comma, lett. e), del Regolamento Emittenti Consob, sarà pubblicato sul sito web dell'Emittente (www.unicreditgroup.eu/assemblea2015) il 15 maggio 2015
• Il dividendo nella forma di scrip dividend sarà messo in pagamento il giorno 5 giugno 2015, con data di "stacco" (cedola n° 5 - con contestuale annullamento della cedola n. 4 per le sole azioni ordinarie - sia per le azioni ordinarie che per le azioni di risparmio) il 18 maggio 2015, tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998, saranno legittimati a percepire i dividendi coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 19 maggio 2015.
• Nel corso dell'Assemblea ordinaria è stato, inoltre, presentato il Bilancio Consolidato 2014 del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015.
NOMINA DI ESPONENTI AZIENDALI E FISSAZIONE DI COMPENSI
• L'Assemblea degli azionisti ha poi provveduto a nominare, con il sistema del voto di lista, gli Amministratori per gli esercizi 2015 - 2017, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2017, determinandone in 17 il numero. I Consiglieri eletti sono:
- la Signora Lucrezia Reichlin, tratta dalla lista presentata da diversi Fondi che ha ottenuto la maggioranza relativa di voti assembleari;
- i Signori Mohamed Ahmed Badawy Al Husseiny, Manfred Bischoff, Cesare Bisoni, Henryka Bochniarz, Vincenzo Calandra Bonaura, Alessandro Caltagirone, Luca Cordero di Montezemolo, Federico Ghizzoni, Helga Jung, Fabrizio Palenzona, Clara Streit, Paola Vezzani, Giuseppe Vita, Alexander Wolfgring, Anthony Wyand, Elena Zambon, tratti dalla lista presentata da: Allianz S.p.A., Aabar Luxembourg S.a.r.l., Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Carimonte Holding S.p.A., Fincal S.p.A., Cofimar S.r.l. che è stata votata dalla minoranza degli azionisti.
In sede di candidatura, hanno dichiarato di essere indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate i Signori Mohamed Ahmed Badawy Al Husseiny, Manfred Bischoff, Cesare Bisoni, Henryka Bochniarz, Alessandro Caltagirone, Luca Cordero di Montezemolo, Clara Streit, Paola Vezzani, Alexander Wolfgring, Anthony Wyand, Elena Zambon e Lucrezia Reichlin.
I Signori Vincenzo Calandra Buonaura, Fabrizio Palenzona e Giuseppe Vita hanno dichiarato di essere indipendenti ai sensi del TUF.
I curricula dei nuovi Consiglieri sono reperibili nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
• L'Assemblea degli azionisti ha autorizzato l'esercizio delle attività concorrenti da parte dei neo-eletti Consiglieri ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390 del Codice Civile.
• L'Assemblea ha altresì determinato in Euro 2.675.000, il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione in relazione alle attività svolte anche nell'ambito dei Comitati Consiliari e in altri organi della Società, per ciascun anno di incarico, fermo il riconoscimento ai medesimi di un gettone di presenza di Euro 400 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, degli Comitati Consiliari e degli altri organi interni.
• L'Assemblea degli azionisti ha poi provveduto a nominare il Sig. Angelo Rocco Bonissoni quale Sindaco effettivo, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sig. Cesare Bisoni. La nomina del Sig. Angelo Rocco Bonissoni, che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2015, è stata deliberata con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
Il curriculum del nuovo Sindaco effettivo è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
POLITICA RETRIBUTIVA, PIANI DI INCENTIVAZIONE E DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA E POLITICA DEI PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO
• L'Assemblea degli azionisti ha approvato la Politica Retributiva di Gruppo, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare la politica ed i sistemi di Gruppo in tutta l'organizzazione UniCredit. La Politica contiene anche la Relazione Annuale sulla Remunerazione, che evidenzia le principali caratteristiche e risultanze dell'attuazione della politica retributiva e dei piani di incentivazione di Gruppo.
• L'Assemblea ha altresì approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo per selezionate risorse del Gruppo UniCredit, che prevede l'assegnazione di un incentivo - sia in denaro che in azioni ordinarie UniCredit - da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.
• L'Assemblea degli azionisti ha approvato l'adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano LTI) che prevede il diritto per il Top Management di UniCredit S.p.A. di ricevere incentivi in denaro collegati al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance riferiti ad un arco temporale quadriennale (2015-2018).
• Sempre in sessione ordinaria, l'Assemblea degli azionisti ha approvato la "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", predisposta in conformità con le Disposizione di vigilanza per le banche, che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
• L'Assemblea degli azionisti ha approvato l'adozione di un piano di partecipazione azionaria destinato ai dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano 2015 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit - Piano Let's Share per il 2016) al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti. Il Piano prevede di offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli. Non sono previsti aumenti del capitale sociale per l'esecuzione di questo Piano.
In sessione straordinaria:
MODIFICHE STATUTARIE
• L'Assemblea degli azionisti ha approvato le variazioni degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto Sociale di UniCredit prioritariamente finalizzate a dare attuazione alle nuove disposizioni della Circolare n. 285 della Banca d'Italia in materia di governo societario, nonché a recepire le nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia stessa in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione in attuazione alla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV), apportando con l'occasione alcune ulteriori variazioni di carattere formale e/o con finalità di aggiornamento.
AUMENTI DI CAPITALE AL SERVIZIO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE
• l'Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare, nel 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 32.239.804,21 corrispondenti a un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2014. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale.
• l'Assemblea degli azionisti ha, infine, attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87 corrispondenti a un numero massimo di 29.490.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2015 approvato dall'odierna Assemblea in sessione ordinaria. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale.
Roma, 13 maggio 2015