Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, lettera a) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e facendo seguito al comunicato diffuso in data 18 aprile 2016, UniCredit S.p.A. ("UniCredit") comunica che in data 18 aprile 2016, la stessa ha sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Sub-Underwriting") con Quaestio Capital Management SGR S.p.A., società unipersonale ("Quaestio"), promotrice del fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso denominato "Atlante" in corso di costituzione (il "Fondo Atlante"), il cui scopo, come noto, è quello di incrementare il valore del proprio patrimonio effettuando operazioni di investimento attraverso, tra l'altro, la sottoscrizione di aumenti di capitale da realizzarsi esclusivamente mediante sottoscrizione di azioni (anche non negoziate in un mercato regolamentato): (i) nell'ambito di accordi con uno o più membri del consorzio di collocamento e/o garanzia; e/o (ii) mediante sottoscrizione di azioni nell'ambito di private placement. Il Fondo Atlante può effettuare esclusivamente investimenti in emittenti che si trovino ad avere ratio patrimoniali inadeguati rispetto ai minimi stabiliti nell'ambito dello SREP, e che quindi realizzino, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, interventi di rafforzamento patrimoniale.
Con riferimento all'Accordo di Sub-Underwriting si forniscono i seguenti elementi informativi.
Ai sensi dell'Accordo di Sub-Underwriting, Quaestio, in nome, per conto e nell'interesse del Fondo Atlante in corso di costituzione, ha assunto l'impegno nei confronti di UniCredit di sottoscrivere le azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale") deliberato da Banca Popolare di Vicenza S.p.A. ("BPVi") non sottoscritte nell'ambito della prospettata offerta di azioni BPVI finalizzata alla quotazione (l'"Offerta") e che UniCredit dovesse essere chiamata a sottoscrivere sulla base degli impegni di garanzia con BPVi (le "Azioni BPVi/UCI"), fino all'importo massimo di Euro 1.500 milioni (e, quindi, con esclusione delle azioni a servizio della c.d. "opzione di sovrallocazione") (l'"Impegno di Sottoscrizione").
Condizioni sospensive e di efficacia
L'efficacia dell'Impegno di Sottoscrizione è sospensivamente condizionata al verificarsi, entro il 6 maggio 2016, delle seguenti circostanze:
(i) che il Fondo Atlante raccolga l'ammontare minimo, così come determinato nel regolamento del Fondo medesimo in Euro 4.000 milioni e che i sottoscrittori del Fondo abbiano approvato, all'atto della sottoscrizione delle relative quote, l'assunzione da parte del Fondo degli impegni previsti dall'Accordo di Sub-Underwriting;
(ii) che, in conformità a quanto previsto dal regolamento del Fondo Atlante, venga confermata dalla CONSOB che gli impegni di cui all'Accordo di Sub-Underwriting e/o la sottoscrizione delle Azioni BPVi/UCI non comporti un obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto anche ai sensi dell'art. 105 e seguenti del D.Lgs. 58/98 sulle azioni di BPVi;
(iii) che, tenuto conto di quanto previsto dal regolamento del Fondo Atlante (con l'impegno di UniCredit a far sì che di tale situazione sia data piena ed opportuna disclosure nella documentazione relativa all'Offerta), la sottoscrizione delle Azioni BPVi/UCI da parte di Quaestio avvenga con modalità tali per cui il Fondo Atlante non sia tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto anche ai sensi dell'articolo 105 e seguenti del D.Lgs. n. 58/1998 sulle azioni ordinarie di BPV;
(iv) che Quaestio riceva dalle competenti Autorità la preventiva autorizzazione, ai sensi della disciplina applicabile e rilevante, all'esecuzione dell'Impegno di Sottoscrizione e, per l'effetto, alla sottoscrizione di un numero di Azioni BPVi/UCI per un controvalore complessivo pari a Euro 1.500 milioni;
(v) che ciascuna delle deliberazioni assunte da BPVi in relazione all'Offerta e ai fini della stessa siano assunte in conformità alla normativa, anche regolamentare, applicabile e nel rispetto dei prescritti requisiti procedimentali (articolo 2441 c.c., incluso);
(vi) all'esatto e puntuale adempimento da parte di UniCredit degli impegni dalla stessa assunti ai sensi dell'Accordo di Sub-Underwriting, dell'accordo preliminare di garanzia con BPVi e dal successivo accordo di garanzia (underwriting), in quanto rilevanti o strumentali ai fini del rispetto degli impegni assunti con l'Accordo di Sub-Underwriting;
(vii) che, anche ai fini di quanto previsto dal regolamento del Fondo, nel caso in cui si completi positivamente l'Offerta e, quindi, a seguito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, le azioni ordinarie di BPVi siano diffuse in modo tale da assicurare un flottante valutato come adeguato da Borsa Italiana.
Prezzo di sottoscrizione
UniCredit ha rappresentato a Quaestio, tra l'altro, che l'attività di pre-marketing è stata condotta unitamente agli altri Global Coordinator secondo la miglior prassi di mercato per operazioni similari.
Con riferimento alla determinazione del prezzo di sottoscrizione da parte del Fondo Atlante delle Azioni BPVi/UCI, UniCredit si è quindi impegnata: (i) a proporre al Consiglio di Amministrazione di BPVi, tenutosi in data 18 aprile 2016, un intervallo di valorizzazione ai fini dell'offerta rivolta ad investitori istituzionali che la stessa ritenesse corretto e ragionevole, con un prezzo minimo che, in ogni caso, non avrebbe dovuto discostarsi dalle evidenze delle attività di pre-marketing condotte da UniCredit unitamente agli altri Global Coordinator e volto a garantire il massimo delle adesioni all'Offerta rivolta agli investitori istituzionali; e (ii) a comunicare a Quaestio tale intervallo di valorizzazione.
In forza dell'Accordo di Sub-Underwriting, il Fondo Atlante, a sua volta, si è impegnato, in caso di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale nell'ambito dell'Offerta, a sottoscrivere le Azioni BPVi/UCI a un prezzo unitario non superiore al minimo della proposta di UniCredit. Pertanto, a seguito della approvazione dell'intervallo di valorizzazione indicativa da parte del Consiglio di Amministrazione di BPVi, come risultante dal comunicato stampa di quest'ultima diffuso dall'emittente in data 19 aprile 2016, il prezzo di sottoscrizione unitario delle Azioni BPVi/UCI da parte del Fondo Atlante sarà pari a Euro 0,10.
Con riferimento all'intervallo di valorizzazione, nell'Accordo di Sub-Underwriting si da atto che Quaestio non ha partecipato né all'attività di pre-marketing, né alla definizione di qualunque proposta e che pertanto la stessa non potrà essere ritenuta responsabile, a qualsiasi titolo, in relazione alla citata proposta e alla determinazione dell'intervallo di valorizzazione.
Impegni di Unicredit
Ai sensi dell'Accordo di Sub-Underwriting, UniCredit ha assunto alcuni impegni strumentali e propedeutici ai fini della corretta esecuzione da parte del Fondo Atlante dell'Impegno di Sottoscrizione (tra i quali la sottoscrizione dell'accordo di garanzia a termini e condizioni in linea con la migliore prassi di mercato), nonché obbligazioni in linea con operazioni della stessa natura.
Termine di validità dell'Accordo di Sub-Underwriting
L'Accordo di Sub-Underwriting è valido e, ai termini ed alle condizioni ivi previsti, vincolante fino alla prima delle seguenti date: (i) la data di sottoscrizione delle Azioni BPVi/UCI; e (ii) il 10 maggio 2016.
Roma, 20 aprile 2016
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