Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato oggi alcune azioni di rafforzamento della propria corporate governance e di semplificazione della struttura del capitale sociale della Banca. Le connesse modifiche statutarie sono subordinate ad approvazione assembleare e saranno sottoposte all'Assemblea Straordinaria convocata per il 4 dicembre 2017.
All'Assemblea Straordinaria saranno sottoposte dal Consiglio le seguenti deliberazioni:
1. attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore e incremento del numero degli amministratori tratti dalla lista di minoranza;
2. eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto;
3. conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;
4. trasferimento della sede sociale da Roma a Milano.
Le deliberazioni riguardanti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie saranno sottoposte anche all'approvazione dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio che si terrà lo stesso giorno, 4 dicembre 2017.
Tali azioni sono dirette principalmente a migliorare e semplificare la struttura di corporate governance di UniCredit S.p.A., allineando quest'ultima alle migliori prassi, nonché a semplificare la struttura del capitale sociale.
L'avviso di convocazione delle suddette Assemblee sarà pubblicato nei prossimi giorni unitamente alle relazioni sulle materie all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla normativa.
In aggiunta alle citate iniziative il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di iniziare a prendere contatti con le competenti Autorità e società di gestione del mercato polacche al fine di verificare la fattibilità in Polonia della revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni sul Warsaw Stock Exchange.
attribuzione al CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di Amministratore e incremento del numero degli amministratori tratti dalla lista di minoranza
La modifica statutaria è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso.
Tale evoluzione, conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e agli obiettivi previsti dalla regolamentazione di settore, è in linea con la migliore prassi già seguita da numerose società quotate internazionali, oltre che nazionali appartenenti all'indice FTSE Mib.
In tale ambito, al fine di un maggior allineamento della Società alle migliori prassi di governance, viene previsto l'incremento a due degli amministratori tratti dalla lista di minoranza, a prescindere dal numero dei componenti del Consiglio.
eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto
La proposta in questione prevede l'eliminazione della clausola statutaria che limita l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti ordinari al 5% del capitale sociale. Tale modifica è diretta ad allineare la governance di UniCredit al principio per cui il sistema di voto è proporzionale al capitale investito (c.d. "one share one vote"), in linea con la best practice internazionale.
Tale modifica, incidendo sui diritti di voto degli azionisti ordinari, comporta il sorgere del diritto di recesso in capo agli stessi ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, da esercitarsi secondo le previsioni di legge. Tenuto tuttavia conto che la proposta modifica è rivolta ad esclusivo beneficio dell'azionariato e, in ogni caso, non dovrebbe pregiudicare le operazioni di rafforzamento dei mezzi patrimoniali della Società avviate col piano "Transform 2019", l'efficacia della decisione eventualmente adottata sarà subordinata alla condizione che il recesso complessivo non ecceda una soglia pari a n. 5.564.220 azioni ordinarie pari allo 0,25% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della Società (cd. stop-loss). In ogni caso, al fine di preservare gli interessi della Società, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di rinunciarvi.
Il valore di liquidazione in relazione alle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà determinato facendo riferimento alla media artimetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile e, pertanto, sarà calcolato a tale data.
Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie
La proposta, da sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e all'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, prevede la conversione obbligatoria delle attuali n. 252.489 azioni di risparmio in azioni ordinarie e le conseguenti modifiche statutarie.
La conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie contribuisce al perseguimento dell'obiettivo di conseguire una generale semplificazione della struttura di capitale, con conseguente risparmio di costi.
Il rapporto di conversione è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seguente misura: per ogni n. 1 azione di risparmio oggetto di conversione, n. 3,82 azioni ordinarie aventi godimento regolare, oltre ad un conguaglio pari ad Euro 27,25, attribuendo azioni di nuova emissione e/o azioni proprie e, comunque, senza variazione del valore del capitale sociale.
La conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, incidendo sui diritti degli azionisti di risparmio, andrà sottoposta, oltre che all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari, anche all'Assemblea speciale di categoria e comporterà il riconoscimento del diritto di recesso agli azionisti di risparmio, da esercitarsi secondo le previsioni di legge. Il valore di liquidazione in relazione alle azioni di risparmio oggetto di recesso sarà determinato facendo riferimento alla media artimetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile e, pertanto, sarà calcolato a tale data.
trasferimento della Sede Sociale da Roma a Milano
Tale iniziativa, che comporta la modifica dell'articolo 2 dello statuto sociale, rientra nel programma di accentramento dei centri decisionali su Milano ove la Società ha già stabilito la propria Direzione Generale.
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REVOCA della negoziazione DELLE azioni ORDINARIE sul Warsaw Stock Exchange
In conseguenza della dismissione del pacchetto di controllo di Bank Pekao nel giugno 2017, saranno avviati contatti con le competenti Autorità e società di gestione del mercato al fine di verificare la fattibilità della revoca dalla negoziazione delle azioni ordinarie sul Warsaw Stock Exchange in Polonia.
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L'efficacia delle occorrenti modifiche statutarie è subordinata al previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza.
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Il Consiglio ha altresì deliberato di convocare nella medesima data del 4 dicembre anche l'Assemblea dei Soci in sessione ordinaria e di sottoporre alla stessa la seguente deliberazione:
1. Integrazione del Collegio Sindacale
A seguito delle dimissioni rassegnate in data 2 maggio 2017 dal Sindaco effettivo Signor Enrico Laghi, è subentrato nel Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto, il Signor Guido Paolucci, già Sindaco supplente della Società.
Ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, l'Assemblea in sessione ordinaria, in occasione della quale scadrà il mandato del Signor Paolucci, sarà chiamata a nominare un Sindaco effettivo per l'integrazione del Collegio Sindacale (e, ove necessario, un nuovo Sindaco supplente), che resterà (resteranno) in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2018.
Milano, 21 settembre 2017