ELIMINAZIONE DEL LIMITE DEL 5% ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE RELATIVA AL DIRITTO DI RECESSO
AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE
UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") comunica che in data odierna è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, la seguente
OFFERTA IN OPZIONE DI N. 6.304.964 AZIONI ORDINARIE DI UNICREDIT
ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile
Premesso che:
a) in data 4 dicembre 2017, l'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di UniCredit (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato l'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto e la modifica degli artt. 5, 15 e 17 dello statuto sociale (la "Delibera");
b) in data 12 dicembre 2017, la Delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi (la "Data di Iscrizione"), a seguito della preventiva approvazione delle relative modifiche dello statuto sociale da parte dell'Autorità di Vigilanza competente, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, nonché dell'approvazione della competente Autorità di Vigilanza al fine di procedere con l'eventuale riduzione del CET1 quale conseguenza dell'esercizio del diritto di recesso da parte dei titolari delle azioni ordinarie e dell'acquisto di azioni proprie da parte della Società alla fine della procedura di liquidazione, entro i limiti della Condizione Stop-loss (come di seguito definita), ai sensi del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR);
c) ai possessori di azioni ordinarie che non hanno concorso all'approvazione della Delibera dell'Assemblea Straordinaria (gli "Azionisti Legittimati") è stato attribuito il diritto di recedere dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso"), nei termini di legge, comunicati dalla Società con comunicato stampa del 12 dicembre 2017 e con avviso pubblicato in data 13 dicembre 2017 sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999;
d) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 27 dicembre 2017, a un valore di liquidazione unitario - determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile - pari a Euro 16,340 per ciascuna azione ordinaria (il "Valore di Liquidazione");
e) il Diritto di Recesso risulta essere stato validamente esercitato con riguardo a complessive n. 6.304.964 azioni ordinarie (pari ad un controvalore complessivo di liquidazione di Euro 103.023.111,76);
f) il numero delle azioni per le quali il Diritto di Recesso è stato esercitato è superiore al limite di n. 5.564.220 azioni ordinarie pari allo 0,25% del capitale sociale della Società. L'efficacia della Delibera è condizionata al mancato superamento del suddetto limite (la "Condizione di Stop-Loss").
Tutto ciò premesso,
UniCredit S.p.A.
COMUNICA CHE
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 gennaio 2018, in esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea del 4 dicembre 2017, ha deliberato di rinunciare alla Condizione di Stop-Loss, e conseguentemente, la Delibera ha acquisito efficacia.
E
OFFRE IN OPZIONE
ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, le azioni ordinarie per le quali è stato validamente esercitato il Diritto di Recesso agli azionisti, in proporzione alla quota di partecipazione detenuta alla chiusura della giornata contabile del 24 gennaio 2018 (record date) e per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"), a un prezzo di offerta (il "Prezzo di Offerta") corrispondente al Valore di Liquidazione delle azioni ordinarie determinato in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, secondo il seguente rapporto:
- le n. 6.304.964 azioni ordinarie oggetto di recesso sono offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 azione ordinaria oggetto di recesso per ogni n. 352 azioni UniCredit complessivamente possedute con arrotondamento per difetto all'unità inferiore.
I diritti di opzione ("Diritti di Opzione" o le "Opzioni") relativi alle azioni ordinarie non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il Prezzo di Offerta
Le azioni ordinarie oggetto di recesso sono offerte in opzione al prezzo unitario pari a Euro 16,340 per ciascuna azione ordinaria. Tale Prezzo di Offerta corrisponde al Valore di Liquidazione.
Periodo di adesione
Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, il diritto di acquisto delle azioni ordinarie oggetto di recesso, nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione"), decorre dal 23 gennaio 2018 e dura fino al 21 febbraio 2018, estremi inclusi.
Modalità di adesione
L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale impegno ad esercitare il Diritto di Prelazione dovranno avvenire, tramite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione del modulo predisposto in coerenza con il fac-simile messo a disposizione dalla Società (il "Modulo di Adesione"), previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle azioni ordinarie.
Diritto di Prelazione
Gli azionisti legittimati che esercitano il Diritto di Opzione sulle azioni ordinarie oggetto di recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno altresì il Diritto di Prelazione, al Prezzo di Offerta, nell'acquisto delle azioni ordinarie che residuassero non optate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue").
A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, dovrà essere indicato l'ammontare massimo delle Azioni Residue per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione. Qualora il numero delle Azioni Residue all'esito dell'Offerta in Opzione sia inferiore alle richieste di prelazione, si procederà al riparto di tali Azioni Residue tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle Opzioni possedute.
Si segnala che qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare azioni ordinarie oggetto di recesso ancora invendute, le stesse potranno essere liquidate con le modalità stabilite dall'art. 2437-quater, commi 4 e 5, del codice civile. In particolare, ai sensi di tali disposizioni, è previsto che gli Amministratori possano provvedere al collocamento di tali azioni mediante offerta in borsa e che, in caso di mancato collocamento, le Azioni Residue vengano rimborsate mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.
Le Azioni oggetto di Recesso di cui all'offerta in opzione e prelazione, in base al diritto italiano, e i diritti di opzione, non saranno offerti in quei paesi in cui tale offerta non è ammessa senza una specifica autorizzazione o eccezione di legge. Negli Stati Membri dello Spazio Economico Europeo (Stato Membro SEE) diversi dall'Italia che hanno recepito la Direttiva Prospetto (Direttiva 2003/71/CE, come modificata) questa comunicazione e l'offerta in opzione e prelazione ai sensi della legge italiana, sono indirizzati esclusivamente a "investitori qualificati", così come definiti nella Direttiva Prospetto come recepita nel rispettivo Stato Membro SEE.
Risultati dell'Offerta in Opzione, modalità e termini di pagamento e di regolamento delle azioni oggetto di recesso
La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, oltre che sul proprio sito internet www.unicreditgroup.eu. Tale avviso conterrà anche i termini e le modalità del pagamento da parte degli acquirenti delle azioni ordinarie UniCredit che hanno esercitato il Diritto di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione. La relativa comunicazione di avvenuta assegnazione agli aderenti all'Offerta in Opzione, anche in seguito all'esercizio del Diritto di Prelazione, sarà effettuata dai rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.
Milano, 23 gennaio 2018
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