Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. riunitosi ieri ha deliberato, inter alia, in materia di
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci in Milano, in unica convocazione, per il giorno 9 aprile 2020, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2019;
2. Destinazione del risultato di esercizio 2019;
3. Distribuzione di un dividendo da riserve di utili;
4. Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva;
5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione;
6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 e determinazione del compenso;
7. Sistema Incentivante 2020 di Gruppo;
8. Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione;
9. Relazione sui compensi corrisposti;
10. Piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023 (Piano LTI 2020-2023);
11. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 18.779.138 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie;
2. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 123.146.209 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie;
3. Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale;
4. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.Deliberazioni inerenti e conseguenti.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
Approvazione Bilancio 2019
Verrà sottoposto per approvazione il progetto di Bilancio individuale 2019 di UniCredit S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data odierna sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Il progetto di Bilancio individuale 2019 di UniCredit S.p.A., unitamente alle Relazioni di legge, nonché il Bilancio Consolidato 2019 e il Bilancio Integrato 2019, che costituisce Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016 saranno pubblicati, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Destinazione del risultato di esercizio 2019
In occasione dell'Assemblea, verrà proposto il ripianamento della perdita dell'esercizio 2019 mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Distribuzione di un dividendo da riserve di utili
In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la distribuzione di un dividendo tratto dalle riserve di utili disponibili per un ammontare in linea con gli obiettivi previsti dal piano strategico 2020-2023 presentato al mercato il 3 dicembre 2019 ("Team 23").
Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data odierna sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la copertura di riserve negative con l'utilizzo di riserve disponibili. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Integrazione del Consiglio di Amministrazione
In occasione dell'Assemblea dei Soci scadrà, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del Codice Civile, il mandato dei Consiglieri sig.ri Diego De Giorgi e Beatriz Lara Bartolomé, cooptati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 febbraio 2020 in sostituzione dei signori Fabrizio Saccomanni e Martha Boeckenfeld.
Al riguardo, ai fini dell'integrazione del Consiglio, verrà proposta all'Assemblea la nomina dei Consiglieri già cooptati, sig.ri Diego De Giorgi e Beatriz Lara Bartolomé.
Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data 5 febbraio 2020 sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A. per gli esercizi 2022-2030
Con l'approvazione del Bilancio 2021, l'incarico di revisione legale dei conti conferito da UniCredit S.p.A. a Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2013-2021 andrà in scadenza. Sulla base della normativa attuale, tale incarico non sarà rinnovabile. L'Assemblea dei Soci dovrà conferire l'incarico di revisione legale determinandone anche il corrispettivo, sulla base della proposta motivata espressa, al termine di un adeguato processo di selezione, dal Collegio Sindacale.Tale proposta sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini e con le modalità di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Sistema Incentivante di Gruppo 2020
All'Assemblea dei Soci verrà proposta l'adozione del Sistema Incentivante 2020 di Gruppo che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale - nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2020, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Sistema Incentivante 2020, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi del Gruppo. La Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Relazione sui compensi corrisposti
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sui compensi corrisposti, che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del gruppo rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati. La Relazione sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023 (Piano LTI 2020-2023)
All'Assemblea dei Soci viene proposta l'adozione del Piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023, che prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere, subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2020-2023, nell'arco di un periodo pluriennale, a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Per illustrare il predetto Piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di acquistare azioni proprie, previo ottenimento dell'autorizzazione della Banca Centrale Europea, con il fine di permettere allo stesso di perseguire le attività e gli obiettivi previsti da Team 23 in termini di remunerazione degli azionisti.
Le motivazioni per le quali verrà richiesta l'autorizzazione, nonché i termini e le condizioni del programma di buy-back saranno dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 18.779.138 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, si rende necessario sottoporre all'Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2025, secondo quanto previsto nel Sistema Incentivante 2019, mediante emissione di azioni ordinarie corrispondenti a un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 18.779.138. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto sociale.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 123.146.209 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione - in una o più volte e per un periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, corrispondenti a un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 123.146.209, da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto sociale.
Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale
All'Assemblea verrà proposto di apportare alcune modifiche all'articolo 6 dello Statuto Sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione.
Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di annullare le azioni proprie che saranno state acquistate in virtù dell'autorizzazione di cui al punto n. 11 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria che precede, nonché le ulteriori azioni proprie detenute in portafoglio da UniCredit, conferendo a tal fine al Consiglio di Amministrazione di UniCredit le facoltà per l'esecuzione di tale annullamento.
Tenuto conto che le azioni ordinarie di UniCredit non hanno valore nominale, l'annullamento sarà effettuato senza riduzione del valore nominale del capitale sociale di UniCredit e sarà effettuato esclusivamente mediante riduzione del numero di azioni esistenti, con conseguente aumento del loro valore nominale implicito. All'Assemblea verrà proposto di approvare le modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale necessarie ai fini dell'attuazione di detta deliberazione.
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L'Avviso di convocazione verrà pubblicato entro i termini e con le modalità di cui alla vigente normativa.
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Milano, 6 febbraio 2020
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