Si è svolta oggi a Milano l'Assemblea di UniCredit S.p.A., tenutasi in sessione ordinaria e straordinaria, che ha deliberato sulle materie all'ordine del giorno.
Parte Ordinaria
Approvazione Bilancio 2023
L'Assemblea ha approvato, con il 99,37% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale.
Destinazione dell'utile di esercizio 2023
L'Assemblea, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2023, e sulla base del risultato di esercizio 2023 pari ad Euro 11.264.207.182,84 ha deliberato, con il 99,96% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, di destinare l'utile di esercizio come segue:
- un importo pari Euro 1.124.688.342,00 alla costituzione di una specifica riserva non distribuibile relativa all'imposta dovuta sugli extra-profitti delle banche, ai sensi dell'art. 26, comma 5-bis del decreto legge n.104 del 10 agosto 2023;
- ai soci un dividendo di 1,8029 Euro per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, per un importo massimo di Euro 3.014.750.000,00;
- a favore di UniCredit Foundation un importo pari ad Euro 30.000.000,00 per iniziative sociali, di beneficenza e culturali;
- alla Riserva per iniziative sociali, di beneficenza e culturali finalizzate all'inclusione sociale e lavorativa dei giovani, alla promozione dell'educazione e al sostegno alle comunità maggiormente impattate dalla transizione energetica, un importo di Euro 5.000.000,00;
- alla Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il personale di Gruppo, un importo pari ad Euro 100.000.000,00;
- alla Riserva Statutaria per l'importo residuo.
Avviso di pagamento dividendo
Il Dividendo sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 24 aprile 2024, con data di "stacco" (cedola n.8) il giorno 22 aprile 2024, tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs n. 58/1998, saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile (record date) del 23 aprile 2024.
Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
L'Assemblea ha approvato, con il 99,96% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, la copertura di riserve negative per complessivi Euro 444.979.273,02 mediante utilizzo: i) della Riserva Statutaria per Euro 174.669.687,59 a copertura della riserva negativa riveniente dai pagamenti relativi al contratto di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes, e ii) della Riserva da aggregazioni aziendali (IFRS3) per Euro 270.309.585,43 a copertura delle riserve negative relative ai pagamenti delle cedole degli strumenti Additional Tier 1 (Euro 262.943.040,50) e ai pagamenti dei piani Equity Settled Share Based Payments regolati per cassa (Euro 7.366.544,93).
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea, con il 96,71 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, per un numero massimo di azioni UniCredit pari a 200.000.000. L'operazione è stata autorizzata dalla BCE, come comunicato in data 11 aprile 2024. Gli acquisti di azioni UniCredit potranno essere effettuati e quindi completati, entro la prima tra: (i) la data che cadrà dopo 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data odierna e (ii) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024.
Come indicato in relazione illustrativa, una prima distribuzione a valere sulla predetta autorizzazione è previsto sia pari a massimi Euro 3.085.250.000. Si prevede che gli acquisti a valere su tale programma di buy-back, relativo alla parte residuale del payout complessivo a valere sull'esercizio 2023, siano avviati successivamente all'annuncio dei risultati relativi al primo trimestre 2024, tenuto conto, inter alia, delle condizioni di mercato. L'avvio del programma di acquisto di azioni proprie sarà annunciato nei termini dei legge.
Una seconda distribuzione a titolo di anticipo delle distribuzioni attese a valere sull'esercizio 2024 sarà valutata dal Consiglio di Amministrazione, sempre a valere sulla predetta autorizzazione, nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati in delibera e in relazione illustrativa.
Gli acquisti di azioni UniCredit, ove avviati, dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si inquadra nelle attività previste dal Piano strategico 2022-2024 "UniCredit Unlocked" finalizzate alla remunerazione degli azionisti.
Determinazione del numero di Amministratori e del numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
L'Assemblea ha fissato in quindici, come da proposta del Consiglio di Amministrazione uscente, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di cui quattro quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione con il 99,92 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto.
Inoltre, l'Assemblea ha nominato, con il sistema del voto di lista, per gli esercizi 2024 - 2026, e con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026:
- quali componenti del Consiglio di Amministrazione diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:
1) i Signori: Pietro Carlo Padoan, Andrea Orcel, Paola Bergamaschi, Elena Carletti, Marcus Johannes Chromik, António Domingues, Jeffrey Alan Hedberg, Beatriz Ángela Lara Bartolomé e Maria Pierdicchi, tratti dalla lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto la maggioranza relativa di voti assembleari, pari al 91,49 per cento;
2) i Signori: Vincenzo Cariello e Francesca Tondi, tratti dalla lista n. 2, presentata da una pluralità di investitori istituzionali, indicati nella lettera di presentazione della lista pubblicata sul Sito Intenet della Società - detentori complessivamente di una percentuale pari al 1,41404 per cento (azioni n. 24.316.635) del capitale sociale - e votata dalla minoranza degli azionisti intervenuti in assemblea, con il 8,37 per cento del capitale rappresentato in assemblea;
- quali componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione:
1) i Signori: Paola Camagni, Julie Birgitte Galbo e Gabriele Villa, tratti dalla lista n. 1 di cui sopra;
2) il Signor Marco Giuseppe Maria Rigotti (Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione), tratto dala lista n. 2 di cui sopra.
In sede di candidatura, hanno dichiarato di essere indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2399 c.c., del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché del Codice di Corporate Governance i Signori Pietro Carlo Padoan, Paola Bergamaschi, Vincenzo Cariello, Elena Carletti, Paola Camagni, Marcus Johannes Chromik, António Domingues, Julie Birgitte Galbo, Jeffrey Alan Hedberg, Beatriz Ángela Lara Bartolomé, Maria Pierdicchi, Marco Giuseppe Maria Rigotti, Francesca Tondi e Gabriele Villa.
I possessi azionari dei Consiglieri Andrea Orcel, Elena Carletti e Jeffrey Alan Hedberg (già presenti nella precedente compagine consiliare) sono stati dichiarati nell'ambito della Relazione in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (pubblicata sul Sito Internet della Società) e le operazioni di compravendita dai medesimi effettuate sono oggetto di disclosure alla pagina Transazioni - UniCredit (unicreditgroup.eu). Non si dispone di informazioni su eventuali partecipazioni azionarie dei restanti Consiglieri.
I curricula dei nuovi Consiglieri saranno reperibili nella Sezione Governance/Organi Societari del sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
L'Assemblea ha inoltre approvato con il 98,14 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente di determinare in i) Euro 1.430.000 il compenso da ripartire, in base a quanto previsto dallo Statuto sociale, per ciascun anno di incarico tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; ii) in Euro 300.000 il compenso annuo per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e iii) in Euro 230.000 il compenso annuo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione
L'Assemblea ha approvato, con il 87,96 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, la Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani e i programmi retirbutivi del Gruppo.
Relazione sui compensi corrisposti
L'Assemblea ha approvato, con il 88,05 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, la Relazione sui compensi corrisposti che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo rispetto alle politiche retributive, prassi e risultati.
Sistema Incentivante di Gruppo 2024
L'Assemblea ha approvato, con il 98,14 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 che, in linea con quanto richiesto dalle Autorità nazionali e internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo
L'Assemblea ha approvato, con il 99,80 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, l'adozione di "U Share", piano di partecipazione azionaria finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.
Parte Straordinaria
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,83 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2025, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 820.000 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,45 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2025, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,91 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2025, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 1.500.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023
Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea ha approvato, con il 98,29 per cento del capitale sociale presente e avente diritto al voto,] l'annullamento di tutte le azioni UniCredit che verranno eventualmente acquistate in base all'odierna autorizzazione assembleare in sessione ordinaria di cui al punto 4 dell'ordine del giorno rilasciata al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni UniCredit, fino a un massimo complessivamente non superiore a n. 200.000.000 azioni. Il predetto annullamento non avrà alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società. L'Assemblea ha altresì approvato le modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale necessarie ai fini dell'attuazione di detta deliberazione.
Per una visione completa dell'andamento delle votazioni, si rimanda al "Rendiconto sintetico delle votazioni" che sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società.
Si rende noto inoltre che il verbale della riunione assembleare sarà pubblicato sul sito internet della Società nonché su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it) e sarà messo a disposizione dei soci presso la Sede Sociale in Milano nei termini previsti dalla normativa vigente.
Milano, 12 aprile 2024
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