IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.
COMUNICATO STAMPA
APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB E PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEL PROSPETTO INFORMATIVO
PERIODO DI ADESIONE DAL 28 APRILE 2025 AL 23 GIUGNO 2025
Milano, 2 aprile 2025 - Con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente a oggetto massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"), annunciata in data 25 novembre 2024 e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito del documento di offerta (il "Documento di Offerta") presso Consob in data 13 dicembre 2024 (l'"Offerta Pubblica di Scambio"), si rende noto che, in data 1 aprile 2025 Consob ha approvato e in data odierna UniCredit ha depositato presso la Consob e pubblicato:
- il Documento di Offerta relativo all'Offerta Pubblica di Scambio; e
- il documento di registrazione, la nota informativa e la nota di sintesi (congiuntamente, il "Prospetto Informativo") relativi all'offerta al pubblico delle azioni ordinarie, rivenienti dall'aumento di capitale sociale di UniCredit S.p.A. ("UniCredit") a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio (l'"Aumento di Capitale per l'Offerta"), a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c., deliberato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit del 30 marzo 2025 nell'esercizio della delega allo stesso attribuita dall'assemblea straordinaria dei soci di UniCredit in data 27 marzo 2025 ai sensi dell'articolo 2443 c.c..
Periodo di adesione: il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avrà inizio alle 8.30 (ora italiana) del giorno 28 aprile 2025 e terminerà alle 17.30 (ora italiana) del giorno 23 giugno 2025 (estremi inclusi).
Il giorno 23 giugno 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta Pubblica di Scambio.
Corrispettivo: per ciascuna azione di BPM portata in adesione all'Offerta Pubblica di Scambio, UniCredit riconoscerà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nel Documento di Offerta (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo verrà corrisposto alla data di pagamento, vale a dire il 1° luglio 2025 (salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile).
Il Documento di Offerta e il Prospetto Informativo sono stati depositati presso Consob e sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i) la sede legale di UniCredit, in Milano, Piazza Gae Aulenti, n. 3, Tower A;
(ii) la sede legale degli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni vale a dire (a) quanto a Equita SIM S.p.A., in Milano, via Filippo Turati, n. 9 e (b) quanto a UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, in Milano, Piazza Gae Aulenti, n. 4;
(iii) la sede legale degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni (UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, Equita SIM S.p.A., BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., BNP Paribas, Succursale Italia, BPER BANCA S.p.A., CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO S.p.A.);
(iv) il sito internet di UniCredit, www.unicreditgroup.eu; e
(v) il sito internet del global information agent, Sodali S.p.A., https://transactions.sodali.com/ .
Si rende noto che al Documento di Offerta non è allegato il comunicato di BPM di cui all'articolo 103, comma 3, del D. Lgs n. 58/98 e all'articolo 39 del Regolamento Emittenti. Tale comunicato sarà reso noto da BPM al mercato secondo i termini e le modalità previste dall'articolo 39 del Regolamento Emittenti.
Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta Pubblica di Scambio, i titolari di azioni di BPM possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (ops.bancobpm@investor.sodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde 800 126 341 predisposto dal global information agent (da rete fissa dall'Italia; per coloro che chiamano da rete fissa, mobile e dall'estero è disponibile il numero +39 06 85870096) e numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 (Central European Time) alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del global information agent è transactions.sodali.com.
Il periodo di adesione cui si fa riferimento nel presente comunicato non ha ancora avuto inizio e, pertanto, il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi e non rappresenta né un'offerta di acquisto, né una sollecitazione a vendere, titoli.
Contatti:
Media Relations e-mail: MediaRelations@unicredit.eu
Investor Relations e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu
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QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO (O LA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO) DI TITOLI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE, INCLUSI GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE, IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI DI TALE GIURISDIZIONE E NESSUNA OFFERTA (O SOLLECITAZIONE) PUÒ ESSERE ESTESA IN ALCUNA DI TALI GIURISDIZIONI.
L'Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di BPM.
L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A..
L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (lo "U.S. Securities Act")), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi"). L'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente a determinati investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act, mediante un private placement in conformità alle leggi e alle regolamentazioni federali statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari e alle leggi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, nella misura in cui ciò sia applicabile. L'eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un documento d'offerta separato riservato ai Qualified Institutional Buyers.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.
Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito che sono qualified investors ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 come facente parte del diritto del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018, come modificato, e che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il "Decreto"); o (ii) sono persone che hanno un patrimonio netto elevato e che rientrano nell'articolo 49, paragrafo 2, lettere a) - d) del Decreto (i suddetti soggetti, congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti.
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