Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. riunitosi in data 20 febbraio 2025 ha deliberato, inter alia, in materia di:
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci in Milano, in unica convocazione, per il giorno 27 marzo 2025 (precedentemente pianificata per il giorno 10 aprile 2025), per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2024
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2024
3. Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione
6. Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione
7. Relazione sui compensi corrisposti
8. Sistema Incentivante di Gruppo 2025
Parte Straordinaria
- Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 278.000.0001 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
- Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 1.540 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 250.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 850.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 600.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 3.300.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 650.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. Approvazione Bilancio 2024
Verrà sottoposto per approvazione il progetto di Bilancio dell'Impresa 2024 di UniCredit S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data odierna sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Il progetto di Bilancio dell'Impresa 2024 di UniCredit S.p.A., unitamente alle Relazioni di legge, nonché al Bilancio Consolidato, saranno pubblicati, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2024
In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la distribuzione di un dividendo da destinazione dell'utile dell'esercizio 2024. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet (www.unicreditgroup.eu). Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data odierna sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
3. Eliminazione delle riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
In occasione dell'Assemblea verrà proposta la copertura di riserve negative con l'utilizzo di riserve disponibili. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
4. Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di acquistare azioni proprie, previo ottenimento della richiesta autorizzazione della Banca Centrale Europea, con il fine di permettere allo stesso di perseguire le attività e gli obiettivi previsti dal piano strategico "UniCredit Unlocked" in termini di remunerazione degli azionisti.
Le motivazioni nonché i termini e le condizioni del programma buy-back saranno dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu. Si rinvia inoltre al comunicato stampa relativo all'approvazione del Progetto di Bilancio pubblicato in data odierna.
5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione
A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere non esecutivo e indipendente Marcus Johannes Chromik, efficaci dall'11 dicembre 2024, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando un nuovo Amministratore, che non sarà membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione e resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Si rinvia, al riguardo, all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
6. Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retribuitivi del Gruppo. La Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
7. Relazione sui compensi corrisposti
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sui compensi corrisposti, che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo rispetto alle politiche retributive, prassi e risultati. La Relazione sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
8. Sistema Incentivante di Gruppo 2025
All'Assemblea dei Soci verrà proposta l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o strumenti di capitale UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2025, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Sistema Incentivante di Gruppo 2025, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 278.000.0002 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci in sessione straordinaria la proposta di conferire una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale di UniCredit S.p.A., da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Banco BPM S.p.A. portate in adesione all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da UniCredit S.p.A. ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A., come da comunicato reso ai sensi dell'art. 102 TUF in data 25 novembre 2024.
2. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di annullare le azioni proprie che saranno stata acquistate in virtù dell'autorizzazione di cui al punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che precede, conferendo a tal fine al Consiglio di Amministrazione le facoltà per l'esecuzione di tale annullamento. Tenuto conto che le azioni ordinarie di UniCredit non hanno valore nominale, l'annullamento sarà effettuato senza riduzione del capitale sociale di UniCredit e sarà effettuato esclusivamente mediante riduzione del numero di azioni esistenti, con conseguente aumento del loro valore nominale implicito.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 1.540 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante di Gruppo 2019 è stato individuato nella deliberazione esercitabile nel 2026 da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, corrispondenti alla sesta tranche del piano di differimento, da assegnare ai beneficiari del Sistema. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu
4. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 250.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante di Gruppo 2020 è stato individuato nella deliberazione - esercitabile anche in più volte nel 2026 - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie, corrispondenti alla quinta tranche del piano di differimento, da assegnare ai beneficiari del Sistema. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
5. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 850.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante di Gruppo 2022 è stato individuato nella deliberazione - esercitabile anche in più volte nel 2026 - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, corrispondenti alla seconda tranche del piano di differimento, da assegnare ai beneficiari del Sistema. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
6. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 600.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale (PC)
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante di Gruppo 2023 è stato individuato nella deliberazione - esercitabile anche in più volte nel 2026 - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie, corrispondenti alla seconda tranche del piano di differimento, da assegnare ai beneficiari del Sistema. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu
7. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 3.300.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante di Gruppo 2024 è stato individuato nella deliberazione - esercitabile anche in più volte nel 2026 - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie, corrispondenti alla prima tranche del piano di differimento, da assegnare ai beneficiari del Sistema. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
8. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 650.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 è stato individuato nella deliberazione - esercitabile anche in più volte nel 2026 - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, corrispondenti alla seconda tranche del piano di differimento, da assegnare ai beneficiari del Sistema. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
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L'Avviso di convocazione verrà pubblicato entro i termini e con le modalità di cui alla vigente normativa.
Milano, 20 febbraio 2025
Contatti:
Media Relations e-mail: MediaRelations@unicredit.eu
Investor Relations e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu
Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari menzionati in questo documento, incusi quelli offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento, non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti
1 In considerazione delle proposte di distribuzione di dividendi per l'esercizio 2024 recentemente approvate dai Consigli di Amministrazione di UniCredit e di BPM e non ancora approvate dalle rispettive assemblee degli azionisti, il numero massimo di azioni UniCredit da emettere a servizio dell'Offerta è stato incrementato da 266.000.000 a 278.000.000 al solo fine di assicurare capienza in tutti gli scenari teorici di aggiustamento del Corrispettivo (in conformità a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerta) che si possano verificare ad esito di un eventuale disallineamento nel pagamento dei dividendi da parte di UniCredit e/o BPM prima del completamento dell'Offerta.
2 In considerazione delle proposte di distribuzione di dividendi per l'esercizio 2024 recentemente approvate dai Consigli di Amministrazione di UniCredit e di BPM e non ancora approvate dalle rispettive assemblee degli azionisti, il numero massimo di azioni UniCredit da emettere a servizio dell'Offerta è stato incrementato da 266.000.000 a 278.000.000 al solo fine di assicurare capienza in tutti gli scenari teorici di aggiustamento del Corrispettivo (in conformità a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerta) che si possano verificare ad esito di un eventuale disallineamento nel pagamento dei dividendi da parte di UniCredit e/o BPM prima del completamento dell'Offerta.