AVVISO DI CONVOCAZIONE
L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Roma - Palazzo de Carolis, ingresso da Via A. Specchi, 16 - il 27 aprile 2011 alle ore 18:00 ed eventualmente, relativamente alla parte straordinaria, in seconda adunanza, il 28 aprile 2011 alle ore 9:00 nello stesso luogo. Per il caso che nelle suddette adunanze non si raggiungano i rispettivi occorrenti quorum costitutivi, l'Assemblea è convocata in seconda adunanza per la parte ordinaria ed in terza adunanza per la parte straordinaria, il 29 aprile 2011 in Roma, Viale Umberto Tupini, 180 alle ore 10:30, per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Presentazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato;
2. Destinazione dell'utile di esercizio;
3. Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa riduzione da 23 a 22 del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
4. Rideterminazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito di Comitati Consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società;
5. Integrazione dei tempi e dei corrispettivi della Società di Revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2011 e 2012;
6. Assunzione a carico della Società del compenso del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio;
7. Regolamento Assembleare di UniCredit: modifica degli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16 e 17; eliminazione degli articoli 18 e 19 con conseguente rinumerazione dei successivi articoli; modifica dell'attuale articolo 22 (rinumerato come 20);
8. Politica Retributiva di Gruppo;
9. Sistemi Retributivi 2011 di Gruppo;
10. Piano 2011 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit.
Parte Straordinaria
1. Modifica degli articoli 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 e 32 dello Statuto Sociale;
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi nominali € 103.000.000 corrispondenti ad un numero massimo di 206.000.000 di azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di € 0,50 cadauna, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie;
3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma del Codice Civile, di massimi nominali € 34.000.000 al servizio dell'esercizio di diritti per la sottoscrizione di un numero massimo di 68.000.000 azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di € 0,50 cadauna, da riservarsi al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie.
Il dividendo eventualmente deliberato dall'assemblea sarà messo in pagamento il giorno 26 maggio 2011 con data di "stacco" 23 maggio 2011.
Intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, nei termini previsti dalla normativa vigente, dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni UniCredit in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 14 aprile 2011 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, cd. record date). Fermo che le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Al fine di velocizzare le operazioni di ammissione i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentare evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante designato dalla Società
I soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modello di delega reperibile sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
La delega di voto conferita può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo ShareholdersDelegation@unicredit.eu.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
La delega può altresì essere conferita a Servizio Titoli S.p.a., con Sede legale in Milano, Via Mantegna n. 6, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/98, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e illustrate nel sito internet della Società. A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Servizio Titoli S.p.a. per la compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2011), al seguente indirizzo: Servizio Titoli S.p.a. (Rif. "Delega Assemblea UniCredit S.p.a."), Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.
Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale, potrà eventualmente essere anticipata al rappresentante designato, entro il medesimo termine, via fax al n. 06/88345203 ovvero all'indirizzo di posta elettronica unicredit@pecserviziotitoli.it.
Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
Integrazione dell'Ordine del Giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea
La facoltà di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea può essere esercitata dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/98.
I Soci hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del D.Lgs n. 58/98, inviandole tramite il sito internet www.unicreditgroup.eu o alla Sede legale della Società in Roma. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro il 21 aprile 2011, sarà dato riscontro, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, al caso fornendo risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto, previa verifica della sussistenza di tutti i requisiti richiesti, ivi compreso l'accertamento della legittimazione del Socio mediante l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi dell'art. 83-quinquies del D.Lgs. n. 58/98 oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.
Informazioni di dettaglio riguardo alle modalità e alle condizioni da osservare per l'integrazione dell'Ordine del Giorno e la presentazione di domande prima dell'Assemblea sono disponibili in apposite sezioni del sito internet di UniCredit.
Documenti per l'Assemblea
Saranno disponibili al pubblico presso la Sede legale e la Dire¬zione Generale della Società, nonché presso la Società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.unicreditgroup.eu:
- in data odierna, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, il testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relative Relazioni illustrative e agli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno (ad esclusione di quanto infra precisato) nonchè il documento informativo relativo ai piani di compensi basati su strumenti finanziari di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99;
- entro il 5 aprile 2011 la documentazione relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 e la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit relativa all'esercizio 2010, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/98 e degli articoli 89 bis e 144 decies del Regolamento Consob n. 11971/99;
Entro il 12 aprile 2011 saranno depositati presso la Sede legale i bilanci delle controllate ovvero i prospetti riepilogativi previsti dall'art. 2429 commi 3 e 4 del Codice civile.
Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Si informa che il capitale sociale di UniCredit S.p.A., pari ad Euro 9.649.245.346,50, è suddiviso in complessive n. 19.298.490.693 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di cui n. 19.274.251.710 azioni ordinarie e n. 24.238.983 azioni di risparmio. Ciascuna delle azioni ordinarie da diritto ad un voto ad eccezione di n° 476.000 azioni proprie e di n° 967.564.061 azioni con diritto di usufrutto costituito da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. a favore di UniCredit S.p.A., per le quali il diritto di voto è sospeso. Si fa inoltre presente che ai sensi dell'art. 5, comma 16, dello Statuto sociale nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto.
Milano, 28 marzo 2011
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