IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON PUÒ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN CANADA, GIAPPONE O AUSTRALIA
NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA
La presente comunicazione non può essere distribuita, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti (inclusi i relativi territori e domini, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia). La presente comunicazione non costituisce, né è parte di, un'offerta o un invito negli Stati Uniti ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari ivi menzionati non sono stati e non verranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act").
Gli strumenti finanziari ivi descritti non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, ovvero a o a beneficio di U.S. persons (come definite ai sensi dalla Regulation S del Securities Act), salvo ai sensi di esenzioni dall'obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act. Non sarà effettuata alcuna offerta al pubblico di strumenti finanziari negli Stati Uniti.
La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere vietata o limitata ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in alcuni paesi. Le informazioni contenute nel presente comunicato non sono destinate alla pubblicazione o distribuzione in Canada, Giappone o Australia e non costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari in Canada, Giappone o Australia
This press release is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). This press release does not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act").
The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.
It may be unlawful to distribute this press release in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication or distribution in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of securities for sale in Canada, Japan or Australia
UNICREDIT: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA MISURE DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE
UniCredit adotta misure per rafforzare ulteriormente il patrimonio di vigilanza. Core Tier 1 ratio pro forma a 10,35% (1) (Basilea 2) al 30 settembre, Common Equity Tier 1 ratio (con piena applicazione delle previsioni di Basilea 3 (2)) superiore al 9% già nel 2012 e superiore al 10% nel 2015
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato oggi alcune misure di rafforzamento patrimoniale che consentiranno a UniCredit di raggiungere un Common Equity Tier 1 (CET1) ratio, assumendo la piena applicazione delle previsioni di Basilea 3, superiore al 9% già nel 2012, ben al di sopra dei requisiti regolamentari ed in anticipo rispetto all'entrata in vigore delle nuove regole, e superiore al 10% nel 2015. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato la convocazione di un'assemblea straordinaria da tenersi il 15 dicembre 2011 per approvare il pacchetto di misure di rafforzamento patrimoniale.
Ragioni delle misure di rafforzamento patrimoniale
Le misure di rafforzamento patrimoniale adottate sono volte a rafforzare ulteriormente il patrimonio di vigilanza di UniCredit al fine di posizionare il Gruppo in modo favorevole nel perdurante contesto di incertezza macro-economica e nel nuovo scenario regolamentare, tenendo anche conto dei requisiti per le instituzioni finanziarie rilevanti a livello sistemico globale.
Si ritiene che tali misure possano consentire a UniCredit di posizionarsi favorevolmente per la realizzazione del proprio Piano Strategico e di fornire un continuo ed efficace supporto ai propri clienti e dipendenti nei mercati di riferimento, nonostante le attuali avverse condizioni di mercato.
Si ritiene inoltre che le iniziative di rafforzamento patrimoniale possano consentire a UniCredit di beneficiare di (i) una maggiore flessibilità strategica, facendo leva su ulteriori potenziali azioni di capital management in modo più efficace e cogliere le più interessanti opportunità di crescita organica, (ii) significativi benefici economici e finanziari (incluso un minore costo del debito), (iii) una capacità di realizzare una futura attraente politica di dividendi e (iv) un margine sufficiente con cui affrontare eventuali ulteriori peggioramenti della situazione nei mercati dei titoli di debito sovrano e altri potenziali shock esogeni.
A seguito dell'implementazione delle misure di rafforzamento patrimoniale, UniCredit sarà pienamente in linea con i nuovi requisiti della European Banking Authority.
Ristrutturazione dei CASHES
Al fine di mantenere - nell'ambito del futuro regime regolamentare introdotto da Basilea 3 e dalla cd. CRD4 - la computabilità nel CET1 capital della maggior parte del capitale derivante dalle Azioni CASHES , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea straordinaria la capitalizzazione della riserva sovrapprezzo delle azioni sottostanti ai CASHES mediante un aumento di capitale sociale a titolo gratuito, da eseguirsi ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. Tale misura consentirà a UniCredit di mantenere circa €2,4 miliardi (su un totale di circa €3,0 miliardi) come CET1 capital, ovvero circa 50 punti base al 30 settembre 2011 pro forma. Dal punto di vista regolamentare, i rimanenti circa €0,6 miliardi saranno contabilizzati come Additional Tier 1 capital.
Tale capitalizzazione, su cui la Banca d'Italia non ha sollevato obiezioni, comporterà, subordinatamente all'approvazione dell'assemblea straordinaria, un aumento del valore nominale delle azioni UniCredit da €0,50 a circa €0,63.
Subordinatamente all'assenso di Mediobanca, la remunerazione prevista nel contratto di usufrutto sarà modificata, riparametrando il corrispettivo al solo valore nominale delle Azioni CASHES, pur mantenendo invariato l'ammontare dei pagamenti da parte di UniCredit.
Aumento di capitale in opzione
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il lancio di un aumento di capitale in opzione a pagamento per un importo massimo complessivo di €7,5 miliardi. L'impatto positivo pro forma sul CET1 ratio consolidato di UniCredit è stimato pari a 142 punti base al 30 settembre 2011, pro forma assumendo la piena applicazione delle previsioni di Basilea 3 e la piena sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione.
La proposta di aumento di capitale prevede l'emissione di azioni ordinarie con godimento regolare da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio di UniCredit, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile.
L'assemblea straordinaria dei Soci sarà chiamata, in sede di approvazione dell'aumento di capitale, a conferire al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per definire le modalità ed i termini dell'aumento di capitale e, in prossimità dell'avvio dell'operazione, il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione, il numero di nuove azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione in opzione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di proporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria, la cancellazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit. Per effetto dell'aumento di capitale gratuito conseguente alla ristrutturazione dei CASHES e della successiva cancellazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, il parametro per il calcolo del privilegio sulla remunerazione spettante alle azioni di risparmio di UniCredit sarà modificato dal valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, precedentemente pari a €0,50, a un valore numerico fisso pari a € 0,63.
Subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, si prevede che l'operazione di aumento di capitale in opzione possa essere realizzata entro il primo trimestre 2012.
BofA Merrill Lynch, Mediobanca S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners. In aggiunta, Banca IMI, BNP PARIBAS, Credit Suisse, Deutsche Bank AG, HSBC, J.P. Morgan, Société Générale Corporate & Investment Banking e UBS Investment Bank agiranno in qualità di Joint Bookrunners e ING, RBC Capital Markets, The Royal Bank of Scotland e Banco Santander agiranno in qualità di Co-Bookrunners. I Joint Global Coordinators - ad esclusione di UniCredit Corporate & Investment Banking -, i Joint Bookrunners e i Co-Bookrunners hanno sottoscritto un accordo di standby underwriting avente ad oggetto - a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni - la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta fino a un massimo di €7,5 miliardi.
Politica di dividendi
Nell'ambito delle misure di rafforzamento patrimoniale, UniCredit prevede di non distribuire dividendi nel 2012 sui risultati del 2011.
Per il futuro, al fine di aumentare la flessibilità nella gestione del capitale, il Consiglio di Amministrazione ha anche deliberato di proporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria, la modifica dello statuto sociale al fine di prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di proporre agli azionisti di ricevere un dividendo in denaro o in azioni ordinarie della Società oppure misto a scelta del percettore (scrip dividend).
Tenuto conto che la scelta finale in merito alla modalità di pagamento dei dividendi in denaro o in azioni ordinarie ovvero attraverso una combinazione delle due opzioni sarà rimessa ai singoli azionisti, l'eventuale impatto di tale politica di dividendi non è stato riflesso nelle proiezioni di CET1 capital contenute nello Piano Strategico del Gruppo.
Raggruppamento di azioni
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria, un raggruppamento di azioni ordinarie e di risparmio basato sul rapporto di 1 nuova azione ordinaria o di risparmio ogni 10 azioni ordinarie o di risparmio esistenti.
Nonostante il raggruppamento sia previsto essere finanziariamente neutro, ci si attende che possa portare alcuni potenziali benefici, in particolare alla luce del previsto aumento di capitale in opzione, inclusa la creazione di un mercato più efficiente e liquido per i diritti durante il periodo di negoziazione.
BofA Merrill Lynch e UniCredit Corporate & Investment Banking agiscono inoltre in qualità di global structuring advisers di UniCredit.
UniCredit S.p.A.
Note:
1) Assumendo la sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione e la ristrutturazione dei CASHES
2) Sulla base delle informazioni disponibili su Basilea 3
3) Ovvero le n. 967.564.061 azioni ordinarie UniCredit sottostanti all'accordo di usufrutto e ai relativi contratti sottoscritti con Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca").
Milano, 14 novembre 2011
Contatti:
Investor Relations:
Tel. +39-02-88628715;
e-mail: investorrelations@unicredit.eu
Media Relations:
Tel. +39-02-88628236;
e-mail: mediarelations@unicredit.eu
Il presente comunicato stampa potrebbe contenere informazioni previsionali, compresi riferimenti che non sono relativi esclusivamente a dati storici o eventi attuali e pertanto, in quanto tali, incerte. Le informazioni previsionali si basano su diverse assunzioni, aspettative, proiezioni e dati previsionali relativi ad eventi futuri e sono soggette a molteplici incertezze e ad altri fattori al di fuori del controllo di UniCredit. Esistono numerosi fattori che possono generare risultati ed andamenti notevolmente diversi rispetto ai contenuti, impliciti o espliciti, delle informazioni previsionali e pertanto tali informazioni non sono una indicazione attendibile circa la performance futura. UniCredit non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere le informazioni previsionali sia a seguito di nuove informazioni, sia a seguito di eventi futuri o per altre ragioni, salvo che ciò sia richiesto dalla normativa applicabile.
This press release may contain "forward-looking statements", which includes all statements that do not relate solely to historical or current facts and which are therefore inherently uncertain. All forward-looking statements rely on a number of assumptions, expectations, projections and provisional data concerning future events and are subject to a number of uncertainties and other factors, many of which are outside the control of UniCredit. There are a variety of factors that may cause actual results and performance to be materially different from the explicit or implicit contents of any forward-looking statements and thus, such forward-looking statements are not a reliable indicator of future performance. UniCredit undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required by applicable law.