AVVISO DI CONVOCAZIONE
L'Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Roma, Viale Umberto Tupini, 180 in unica convocazione il 15 dicembre 2011 alle ore 10:30, per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, per un importo di nominali euro 2.499.217.969,50, tramite imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla "Riserva sovrapprezzi di emissione", da eseguirsi mediante aumento del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio esistenti. Conseguenti modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti
2. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio UniCredit e introduzione di un parametro numerico fisso di riferimento in luogo del valore nominale unitario al fine di determinare il dividendo spettante alle azioni ordinarie e di risparmio nonché di non pregiudicare misura e caratteristiche dei privilegi che assistono le azioni di risparmio. Conseguenti modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti
3. Aumento di capitale sociale in opzione da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 7,5 miliardi, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi entro il 30 giugno 2012, in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti
4. Raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio UniCredit nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti e di 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni 10 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie e di risparmio nel numero minimo necessario a consentire la quadratura complessiva dell'operazione. Conseguenti modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti
5. Modifica dell'art. 32 dello Statuto Sociale al fine di prevedere la facoltà per la Società di distribuire l'utile di esercizio anche mediante azioni della Società (c.d. scrip dividend). Deliberazioni inerenti e conseguenti
Intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, nei termini previsti dalla normativa vigente, dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni UniCredit in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 6 dicembre 2011 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, cd. record date). Fermo che le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Al fine di velocizzare le operazioni di ammissione i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentare evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante designato dalla Società
I soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modello di delega reperibile sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
La delega di voto conferita può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo ShareholdersDelegation@unicredit.eu.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
La delega può altresì essere conferita a Servizio Titoli S.p.A., con Sede legale in Milano, Via Mantegna n. 6, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/98, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e illustrate nel sito internet della Società. A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Servizio Titoli S.p.A per la compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 13 dicembre 2011), al seguente indirizzo: Servizio Titoli S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea UniCredit S.p.A."), Via Monte Giberto n. 29, 00138 Roma.
Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale, potrà eventualmente essere anticipata al rappresentante designato, entro il medesimo termine, via fax al n. 06/88345203 ovvero all'indirizzo di posta elettronica unicredit@pecserviziotitoli.it. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
Integrazione dell'Ordine del Giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea
La facoltà di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea può essere esercitata dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/98.
I Soci hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del D.Lgs n. 58/98, inviandole tramite il sito internet www.unicreditgroup.eu o alla Sede legale della Società in Roma. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro il 12 dicembre 2011, sarà dato riscontro, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, al caso fornendo risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto, previa verifica della sussistenza di tutti i requisiti richiesti, ivi compreso l'accertamento della legittimazione del Socio. Tale legittimazione sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008), oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.
Informazioni di dettaglio riguardo alle modalità e alle condizioni da osservare per l'integrazione dell'Ordine del Giorno e la presentazione di domande prima dell'Assemblea sono disponibili in apposite sezioni del sito internet di UniCredit.
Documenti per l'Assemblea
Saranno disponibili al pubblico presso la Sede legale e la Dire¬zione Generale della Società, nonché presso la Società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.unicreditgroup.eu in data odierna, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, il testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relative Relazioni illustrative e agli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno.
Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Si informa che il capitale sociale di UniCredit S.p.A., pari ad Euro 9.649.245.346,50, è suddiviso in complessive n. 19.298.490.693 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di cui n. 19.274.251.710 azioni ordinarie e n. 24.238.983 azioni di risparmio. Ciascuna delle azioni ordinarie dà diritto ad un voto ad eccezione di n° 476.000 azioni proprie e di n° 967.564.061 azioni con diritto di usufrutto costituito da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. a favore di UniCredit S.p.A., per le quali il diritto di voto è sospeso. Si fa inoltre presente che ai sensi dell'art. 5, comma 3, dello Statuto sociale nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto.
La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell'United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. persons" salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act.
This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available.
Milano, 15 novembre 2011
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