IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON PUÒ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN CANADA, GIAPPONE O AUSTRALIA
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La presente comunicazione non può essere distribuita, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti (inclusi i relativi territori e domini, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia). La presente comunicazione non costituisce, né è parte di, un'offerta o un invito negli Stati Uniti ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari ivi menzionati non sono stati e non verranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act").
Gli strumenti finanziari ivi descritti non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, ovvero a o a beneficio di U.S. persons (come definite ai sensi dalla Regulation S del Securities Act), salvo ai sensi di esenzioni dall'obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act. Non sarà effettuata alcuna offerta al pubblico di strumenti finanziari negli Stati Uniti.
La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere vietata o limitata ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in alcuni paesi. Le informazioni contenute nel presente comunicato non sono destinate alla pubblicazione o distribuzione in Canada, Giappone o Australia e non costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari in Canada, Giappone o Australia.
This press release is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). This press release does not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act").
The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.
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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI E IL CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI ORDINARIE, SUBORDINATAMENTE ALLE AUTORIZZAZIONI PREVISTE DALLA NORMATIVA VIGENTE - SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI GARANZIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato le condizioni e il calendario dell'offerta di azioni ordinarie in opzione ai soci (l'"Offerta in Opzione") da emettersi in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 15 dicembre 2011. L'avvio dell'Offerta in Opzione e le condizioni della stessa sono subordinate al rilascio, atteso entro la giornata odierna, delle autorizzazioni previste dalla vigente normativa.
Fermo restando l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, l'Offerta in Opzione avrà a oggetto azioni ordinarie di nuova emissione, senza valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,943 per azione, nel rapporto di opzione di n. 2 azioni ordinarie di nuova emissione ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta.
Di conseguenza, l'Offerta in Opzione comporterà l'emissione di massime n. 3.859.602.938 nuove azioni ordinarie, per un aumento del capitale sociale e un controvalore complessivo pari a Euro 7.499.208.508,53.
Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie - che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie UniCredit già negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), presso la Borsa di Francoforte ("General Standard Segment") e presso la Borsa di Varsavia, alla data di emissione (godimento regolare) - è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato e incorpora uno sconto del 43% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie UniCredit, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di borsa del 3 gennaio 2012.
Oltre a una offerta al pubblico in Italia, è inoltre prevista una offerta al pubblico in Germania, Polonia e Austria sulla base del prospetto che verrà notificato dalla CONSOB alle competenti autorità locali secondo la procedura prevista dalle vigenti disposizioni comunitarie in materia.
Pertanto, fermo restando quanto sopra indicato relativamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, è previsto che:
• i diritti di opzione possano essere esercitati, a pena di decadenza, dal 9 gennaio 2012 al 27 gennaio 2012, estremi inclusi, in Italia, Germania e Austria e dal 12 gennaio 2012 al 27 gennaio 2012, estremi inclusi, in Polonia; e
• i diritti di opzione siano negoziabili sul MTA dal 9 gennaio 2012 al 20 gennaio 2012 e sulla Borsa di Varsavia dal 12 gennaio 2012 al 20 gennaio 2012.
I diritti di opzione non esercitati entro il 27 gennaio 2012 saranno offerti sul MTA, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
Inoltre la Società comunica che, a esito dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia relativo all'operazione. Il consorzio di garanzia è coordinato e diretto da BofA Merrill Lynch, Mediobanca e UniCredit Corporate & Investment Banking in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner e composto, oltre che da BofA Merrill Lynch e Mediobanca, da Banca IMI, BNP PARIBAS, Credit Suisse, Deutsche Bank, HSBC, J.P. Morgan, Société Générale e UBS in qualità di Joint Bookrunner, ING, Nomura, RBC, RBS e Santander in qualità di Co-Bookrunner, da BBVA, Credit Agricole CIB, Mizuho International plc, MPS Capital Services in qualità di Co-Lead Manager, nonché da BANCA AKROS S.p.A., Banca Aletti & C. S.p.A. Banca Carige S.p.A., Equita SIM S.p.A., Intermonte, Investec Bank plc e Keefe, Bruyette & Woods in qualità di Co-Manager. I membri del consorzio di garanzia si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le azioni ordinarie che rimarranno eventualmente non sottoscritte al termine dell'Offerta in Opzione e della successiva offerta sul MTA dei diritti di opzione non esercitati, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3 del Codice Civile, fino all'importo complessivo di Euro 7,5 miliardi. Il contratto di garanzia contiene, tra l'altro, le usuali clausole che condizionano l'efficacia degli impegni di garanzia ovvero attribuiscono ai membri del consorzio di garanzia la facoltà di recedere dal contratto, in linea con la migliore prassi internazionale.
La Società informa, infine, che gli azionisti Allianz SE, Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna e il Consigliere di Amministrazione Luigi Maramotti si sono impegnati a sottoscrivere, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie di nuova emissione per una percentuale pari al 10,68% delle nuove azioni oggetto dell'Offerta in Opzione. Tali impegni rimangono soggetti ad alcune condizioni tra le quali la mancata realizzazione di eventi straordinari che possano incidere sull'Offerta in Opzione e/o sul buon esito della stessa.
Inoltre, secondo quanto indicato in un comunicato stampa, il socio Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona ha deliberato di sottoscrivere nuove azioni per il 3,51% dell'Offerta in Opzione, utilizzando totalmente mezzi propri, senza vendita di diritti e senza ricorso all'indebitamento.
In aggiunta a quanto sopra, per quanto a conoscenza della Società, alcuni attuali azionisti, seppur non avendo assunto degli impegni vincolanti, hanno avviato le proprie procedure al fine di poter seguire l'Offerta in Opzione sottoscrivendo complessivamente fino a un massimo di circa il 10% delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione che, sommato agli impegni di cui sopra, comporterebbe una sottoscrizione massima fino a circa il 24% delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione.
Milano, 4 gennaio 2012
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