Il Consiglio inoltre ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate per ragioni personali dal signor Friedrich Kadrnoska. Le dimissioni avranno efficacia dal termine della convocanda Assemblea dei Soci prevista per il prossimo 11 maggio.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione esprime, anche a nome dell'Amministratore Delegato, dei colleghi Amministratori e dei Sindaci, un vivo ringraziamento al Consigliere Kadrnoska per il contributo da questi apportato ad UniCredit nei suoi anni di incarico.
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci in unica convocazione per il giorno 11 maggio 2013 e, quindi, di provvedere alla pubblicazione del relativo avviso di convocazione.
Tutta la documentazione che verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci sarà pubblicata nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Societàwww.unicreditgroup.eu.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI
Il Consiglio di Amministrazione - oltre alle proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in relazione all'approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit SpA al 31 dicembre 2012 ed alle connesse deliberazioni - ha deliberato di sottoporre all'approvazione dei Soci convocati nella predetta Assemblea le seguenti proposte:
Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
Con l'Assemblea Ordinaria di UniCredit che verrà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2012 verrà a scadenza il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica. Pertanto, viene proposta alla convocanda assemblea la nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti di UniCredit S.p.A, incluso il Presidente del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 (e cioè fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015). La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà, per legge, mediante voto di lista.
Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico
In relazione alla nomina dei Sindaci, viene proposta la determinazione del compenso spettante ai Sindaci effettivi per ciascuno anno di incarico
Nomina di Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione e autorizzazione all'esercizio di attività concorrenti ex art. 2390 del Codice Civile
A seguito della scadenza dei Consiglieri signori Mohamed Ali Al Fahim e Giovanni Quaglia, cooptati rispettivamente in data 18 ottobre 2012 e 18 dicembre 2012, nonché delle dimissioni rassegnate dal Consigliere signor Friedrich Kadrnoska con efficacia dal termine della convocanda Assemblea dei Soci, si rende necessario procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, il Consiglio ha formulato proposta di confermare nella loro carica i Consiglieri Mohamed Ali Al Fahim e Giovanni Quaglia e di nominare, in sostituzione del Consigliere Kadrnoska, il signor Alexander Wolfgring, attuale Managing Director e Membro del Board della Fondazione Bancaria della città di Vienna (Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten).
Il Consiglio di Amministrazione propone, al riguardo, di autorizzare gli amministratori di nuova nomina all'esercizio di eventuali attività concorrenti ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile.
Rideterminazione del compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito di comitati consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società, per ciascun anno di incarico
A seguito della costituzione del Comitato Parti Correlate e Investimenti in Equity, distinto dal Comitato per i Controlli Interni & Rischi, viene proposto di incrementare da Euro 1.235.000 ad Euro 1.343.000 l'emolumento annuo già approvato dall'Assemblea dell'11 maggio 2012 al fine di attribuire un compenso agli Amministratori facenti parte del neo costituito Comitato, in coerenza con il compenso riconosciuto agli Amministratori che partecipano agli altri comitati Consiliari e agli altri organi della Società.
Politica Retributiva di Gruppo 2013
Ai sensi dello Statuto sociale ed in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo Societario delle Banche" di Banca d'Italia, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria la Politica Retributiva di Gruppo 2013 che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi di tutto il Gruppo.
La Politica Retributiva di Gruppo 2013, comprensiva della Relazione Annuale sulla Remunerazione, sarà messa a disposizione del pubblico trenta giorni prima del termine fissato per l'Assemblea.
Sistema Incentivante 2013 di Gruppo
All'Assemblea dei Soci viene, altresì, proposta l'adozione del Sistema di Incentivazione di Gruppo per il 2013.
Come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, tale Sistema prevede il riconoscimento di un incentivo - suddiviso in denaro ed in azioni UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance - definiti a livello di Gruppo, di business ed individuale - per il 2013 ed anni successivi, in un periodo di:
- cinque anni per l'Amministratore Delegato, Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Senior Executive Vice President, Executive Vice President ed altri "identified staff";
- quattro anni per gli altri executive del Gruppo (Senior Vice President) ed altri ruoli selezionati.
Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2013, verrà predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 da mettere a disposizione del pubblico trenta giorni prima del termine fissato per l'Assemblea.
Piano di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit 2013
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria la proposta di adozione per il 2013 di un nuovo piano di partecipazione azionaria destinato a tutti i dipendenti del Gruppo UniCredit al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti. Sostanzialmente in linea con quanto approvato negli scorsi esercizi, il piano prevede di offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli mediante la concessione di uno sconto del 25% sul prezzo di acquisto sotto la forma di Azioni Gratuite. Non sono previsti aumenti del capitale sociale per l'esecuzione di questo piano.
Proposta di modifica di alcuni articoli dello Statuto sociale di UniCredit
Al fine di dare attuazione ad alcune previsioni introdotte dal Decreto Legislativo n. 91 del 18 giugno 2012 ("Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate"), nonché di apportare ulteriori variazioni di carattere formale e/o con finalità di aggiornamento, viene proposta all'Assemblea dei Soci, in sessione straordinaria, la modifica degli articoli 5, 6, 10, 11, 12, 14, 20, 23, 30 e 32 dello Statuto sociale.
Conferimento al Consiglio di delega ex art. 2443 c.c. per l'aumento di capitale sociale al servizio del predetto sistema incentivante
Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2013 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - di massimi € 143.214.140,73 per l'emissione di massime 42.200.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo.
AUMENTO DI CAPITALE PER EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE UNICREDIT NELL'AMBITO DEL PIANO PER LE RISORSE STRATEGICHE DI GRUPPO E DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE PER GLI EXECUTIVE DI GRUPPO 2011
Il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione al "Piano azionario per talenti e altre risorse strategiche di Gruppo" e al "Sistema di Incentivazione per gli Executive di Gruppo 2011" approvati dall'Assemblea dei Soci nel 2011, deliberando l'emissione di azioni ordinarie UniCredit, in seguito alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance definiti nei Piani. A tal fine, il Consiglio ha deliberato un aumento del capitale sociale di UniCredit di € 6.907.674,33 corrispondenti a n. 2.097.587 azioni ordinarie.
VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148 del Testo Unico della Finanza.
Sulla base di tale verifica sono risultati:
"CONSIGLIERI INDIPENDENTI" AI SENSI DELL'ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA E AI SENSI DELL'ART. 148 TUF
Mohamed Ali Al Fahim, Manfred Bischoff, Henryka Bochniarz, Alessandro Caltagirone, Luca Cordero di Montezemolo, Friedrich Kadrnoska, Marianna Li Calzi, Luigi Maramotti, Giovanni Quaglia, Lucrezia Reichlin, Lorenzo Sassoli de Bianchi e Anthony Wyand.
"CONSIGLIERI NON INDIPENDENTI" AI SENSI DELL'ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
Vincenzo Calandra Buonaura, Candido Fois, Federico Ghizzoni, Francesco Giacomin, Helga Jung, Fabrizio Palenzona e Giuseppe Vita.
"CONSIGLIERI NON INDIPENDENTI" AI SENSI DELL'ART. 148 TUF
Federico Ghizzoni e Helga Jung.
RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI UNICREDIT
Alla luce delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate del dicembre 2011 e sulla base del nuovo format fornito da Borsa Italiana nello scorso mese di gennaio, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit relativa all'esercizio 2012 redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Detta Relazione verrà pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla Gestione ed alla Relazione annuale sulla Remunerazione, anche sul sito web di UniCredit.
DIVIDENDO
La distribuzione avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, con stacco della cedola il giorno 20 maggio 2013 e pagamento il 23 maggio 2013. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. 58/1999 (il Testo Unico della Finanza), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 22 maggio 2013.
Milano, 15 marzo 2013
