L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Roma, Viale Umberto Tupini, 180 in unica convocazione l'11 maggio 2013 alle ore 10:30, per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione del bilancio individuale di UniCredit S.p.A. 2012, riclassificazione delle riserve di patrimonio netto e riesposizione delle c.d. "riserve negative"; presentazione del bilancio consolidato; integrazione della riserva legale; eliminazione delle c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva; riallocazione della perdita 2011;
2. Destinazione del risultato di esercizio 2012 di UniCredit S.p.A.; distribuzione di dividendo tratto da riserve da utili della Società;
3. Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico;
5. Nomina di Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione e autorizzazione all'esercizio di attività concorrenti ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile;
6. Rideterminazione del compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito di comitati consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società, per ciascun anno di incarico;
7. Politica retributiva di Gruppo 2013;
8. Sistema Incentivante 2013 di Gruppo;
9. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit 2013;
Parte Straordinaria
1. Modifica degli articoli 5, 6, 10, 11, 12, 14, 20, 30 e 32 dello Statuto Sociale;
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 143.214.140,73 corrispondenti a un numero massimo di 42.200.000 di azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie.
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Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 23 maggio 2013 con data di "stacco" della cedola il giorno 20 maggio 2013.
Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 22 maggio 2013.
Intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata a richiesta dell'avente diritto, nei termini previsti dalla normativa vigente, dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni UniCredit in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 2 maggio 2013 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea.
Al fine di velocizzare le operazioni di ammissione i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentare evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante designato dalla Società
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modello di delega reperibile sul sito internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. n. 82/05, può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo ShareholdersDelegation@unicredit.eu
La delega può altresì essere conferita a Servizio Titoli S.p.A., con Sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e illustrate nel sito internet della Società. A tale riguardo potrà essere utilizzato il modulo predisposto da Servizio Titoli S.p.A. scaricabile dalla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea. La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto rappresentante entro il 9 maggio 2013 (secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea), al seguente indirizzo: Servizio Titoli S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea UniCredit S.p.A."), Via Monte Giberto n. 29, 00138 Roma. Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale, potrà eventualmente essere anticipata al rappresentante designato via fax al n. 06/45417450 ovvero all'indirizzo di posta elettronica unicredit@pecserviziotitoli.it. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/98, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso.
I Soci possono anche presentare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/98, proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, inviandole tramite il sito internet di UniCredit o tramite posta alla Sede legale della Società in Roma (con espressa indicazione: "All'attenzione del Corporate Law Department"). Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro e non oltre le ore 17:00 dell'8 maggio 2013, e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno, sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa secondo le modalità previste dalla normativa. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni), oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Informazioni riguardo alle modalità e alle condizioni da osservare per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di domande prima dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet di UniCredit.
Documenti per l'Assemblea
Il testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relative Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico presso la Sede legale e la Direzione Generale della Società, nonché presso la Società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di UniCredit nei termini di legge e regolamentari.
In particolare:
- la documentazione relativa alle materie di cui ai punti n. 3 e n. 4 della Parte Ordinaria dell'ordine del giorno è messa a disposizione in data odierna, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione;
- la documentazione relativa alle materie di cui ai punti n. 5, n. 6, n. 7, n. 8 e n. 9 della Parte Ordinaria dell'ordine del giorno e n. 1 e n. 2 della Parte Straordinaria dell'ordine del giorno, nonché la documentazione relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 di UniCredit S.p.A., il bilancio consolidato e la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit relativa all'esercizio 2012, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/98, saranno disponibili entro l'11 aprile 2013.
Entro il 26 aprile 2013 saranno depositati presso la Sede legale i bilanci delle controllate ovvero i prospetti riepilogativi previsti dall'art. 2429 commi 3 e 4 del Codice Civile.
Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.
Nomina dei Sindaci
La nomina dei Sindaci avviene tramite voto di lista ed è disciplinata dal Codice Civile, dal D.Lgs. n. 58/98, dal D.Lgs n. 385/93 e dalle correlate disposizioni regolamentari nonché dall'art. 30 dello Statuto di UniCredit, normativa tutta alla quale si rinvia.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, quindi entro le ore 17.00 del 16 aprile 2013, anche tramite posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu convalidate con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 82/05. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea, quindi entro il 20 aprile 2013. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero da più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (20 aprile 2013).
Unitamente alle liste, entro il termine indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare:
- le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, avendo preso visione delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009;
- un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae), nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi della normativa vigente;
- le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni vigenti (anche regolamentari).
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società entro il 20 aprile 2013,
(ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea).
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, pari ad Euro 19.654.856.199,43, è suddiviso in complessive n. 5.791.633.617 azioni prive del valore nominale, di cui n. 5.789.209.719 azioni ordinarie e n. 2.423.898 azioni di risparmio. Ciascuna delle azioni ordinarie dà diritto ad un voto ad eccezione di n° 47.600 azioni proprie e di n° 96.756.406 azioni con diritto di usufrutto costituito da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. a favore di UniCredit S.p.A., per le quali il diritto di voto è sospeso. Si fa inoltre presente che ai sensi dell'art. 5, comma 3, dello Statuto sociale nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto.
Sito Internet
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito internet della Società o di UniCredit è da intendere effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125 quater del D.Lgs. n. 58/98, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea2013.
Il presente avviso è pubblicato per estratto il 29 marzo 2013 nei quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" ed il 30 marzo 2013 nel "Financial Times" (edizione europea) e "Frankfurter Allgemeine Zeitung".
Milano, 29 marzo 2013
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
F.to Giuseppe Vita
I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di documento di identità, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori.
Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste telefonando al NUMERO VERDE 800.307.307 che risulta attivo nei giorni feriali dalle ore 8,30 alle ore 13 e dalle ore 14 alle ore 17.