Offerta di riacquisto parziale di obbligazioni senior - Chiusura anticipata dell'offerta

IL PRESENTE COMUNICATO NON E' DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA U.S. PERSON O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, OVVERO AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA IN CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN ALCUNA ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE COMUNICATO.

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OFFERTA DI RIACQUISTO PARZIALE DI OBBLIGAZIONI SENIOR EMESSE DA UNICREDIT FINO AD UN VALORE NOMINALE MASSIMO DI EURO 3,5 MILIARDI

ADESIONI PERVENUTE AL 10 APRILE 2013

PARI AD UN VALORE NOMINALE COMPLESSIVO DI EURO 3.176.610.000 

CHIUSURA ANTICIPATA DELL'OFFERTA ALLE ORE 16:00 DI GIOVEDÌ 11 APRILE 2013

UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Offerente"), nell'ambito dell'offerta pubblica volontaria di riacquisto parziale di alcuni propri prestiti obbligazionari (i "Titoli Esistenti" e l'"Offerta") fino ad un importo nominale massimo pari ad Euro 3,5 miliardi, comunica che a partire dall'inizio del periodo di adesione (8 aprile 2013) fino al 10 aprile 2013 ha ricevuto adesioni per un valore nominale complessivo di Euro 3.176.610.000.

Alla luce delle adesioni pervenute, l'Offerente, in conformità a quanto previsto nel documento informativo, pubblicato sul sito http://www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior (il "Documento Informativo") e in esercizio dei diritti allo stesso spettanti, dichiara la propria intenzione di chiudere anticipatamente l'Offerta in data odierna.

Il periodo di adesione all'Offerta si chiuderà, pertanto, alle ore 16:00 di oggi, giovedì 11 aprile 2013.

Si ricorda che:

- coloro che non avranno aderito all'Offerta prima della chiusura anticipata, non avranno diritto di aderire alla stessa successivamente;

-  qualora per effetto delle adesioni pervenute nel corso del periodo di adesione il valore nominale dei Titoli Esistenti validamente conferiti in adesione all'Offerta sia superiore ad Euro 3,5 miliardi, l'Offerente si è riservato la facoltà (i) di procedere, comunque, all'acquisto dei Titoli Esistenti che siano stati portati validamente in adesione all'Offerta, purché il relativo valore nominale non ecceda il limite massimo di Euro 4 miliardi, o (ii) di procedere al riparto delle adesioni, ai termini e alle condizioni indicate nel Documento Informativo.

Ogni decisione in merito sarà assunta e comunicata da UniCredit, congiuntamente ai risultati definitivi dell'Offerta, mediante pubblicazione di un comunicato sul sito http://www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior, entro e non oltre le ore 9:00 della Data di Pagamento;

-  l'Offerta è sospensivamente condizionata al mancato verificarsi, entro le ore 9:00 della Data di Pagamento, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all'Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell'Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell'Offerente rispetto alla situazione risultante dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca del 15 marzo 2013 o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l'acquisto dei Titoli Esistenti ovvero l'esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli Esistenti (c.d. Condizione MAC);

-  il Corrispettivo (come definito nel Documento Informativo) per i Titoli Esistenti che saranno accettati in acquisto dall'Offerente sarà versato da quest'ultimo in data 30 aprile 2013, subordinatamente all'avveramento della Condizione MAC.

Si ricorda, infine, che l'Offerta è promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

Per ulteriori informazioni circa le condizioni e i termini dell'Offerta, nonché le relative avvertenze e fattori di rischio, anche in merito ai potenziali conflitti di interesse in capo ad UniCredit in relazione all'Offerta, si rinvia al Documento Informativo, disponibile, congiuntamente agli ulteriori documenti relativi all'Offerente in esso menzionati, sul sito http://www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior.

Milano, 11 aprile 2013

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo. Il presente comunicato e il Documento Informativo contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Documento Informativo o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli Esistenti siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende apportare i Titoli Esistenti in adesione all'Offerta. Né il financial advisor, né l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, né l'Offerente hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'Offerta.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences.  Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender the Existing Notes to the Offer. None of the financial advisor, the tender agent or the Offeror makes any recommendation as to Offer.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE Il presente comunicato stampa e il Documento Informativo non costituiscono un'offerta ad acquistare o una sollecitazione di un'offerta a vendere i Titoli Esistenti in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale offerta o sollecitazione sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente comunicato stampa e del Documento Informativo in talune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone) potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato o del Documento Informativo è richiesto da parte dell'Offerente di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell Existing Notes in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or solicitation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Canada, Australia, and Japan) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.