Offerta di riacquisto parziale di obbligazioni Senior emesse da UniCredit

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OFFERTA DI RIACQUISTO PARZIALE DI OBBLIGAZIONI SENIOR EMESSE DA UNICREDIT FINO A UN VALORE NOMINALE MASSIMO DI EURO 2,5 MILIARDI

PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA DAL 29 MAGGIO 2014 AL 10 GIUGNO 2014

SALVO CHIUSURA ANTICIPATA, PROROGA O RIAPERTURA DELL'OFFERTA

DATA VALUTA DI REGOLAMENTO: 13 GIUGNO 2014

(salvo ulteriori date di pagamento rispetto a quella sopra indicata in caso di proroga ovvero riapertura del periodo di adesione)

UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Offerente") annuncia l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica volontaria di riacquisto parziale di alcuni prestiti obbligazionari dalla stessa emessi (i "Titoli Esistenti") fino ad un importo nominale massimo pari ad Euro 2.500.000.000 rispetto al relativo ammontare totale in circolazione pari, alla data del 23 maggio 2014, ad Euro 5.983.074.000 (l'"Offerta" o l'"Operazione").

L'Operazione consentirà all'Offerente di ottimizzare il profilo delle proprie passività riducendone l'ammontare in eccesso e modificando la relativa distribuzione temporale, anche al fine di ridurre la concentrazione temporale di quelle in scadenza nel biennio 2016-2017. Inoltre permetterà un efficiente utilizzo, da parte dell'Offerente, della liquidità disponibile.

Nella tabella di seguito riportata sono indicati i Titoli Esistenti oggetto dell'Offerta.

[1] Per ammontare totale in circolazione si intende il valore nominale dei Titoli Esistenti al netto del valore nominale di tali titoli detenuti da UniCredit alla data del 23 maggio 2014.

L'Offerta sarà promossa secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nel documento informativo, che sarà messo a disposizione dei portatori dei Titoli Esistenti mediante pubblicazione dello stesso sul sito internet dell'Offerente www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior, entro l'apertura del periodo di adesione (come di seguito indicata) (il "Documento Informativo").

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 101-bis, comma 3-bis, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF) e 35-bis, comma 4, del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, l'Offerta sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione della disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio prevista dai summenzionati provvedimenti normativi e regolamentari.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 29 maggio 2014 (incluso) alle ore 9:30 e si concluderà il giorno 10 giugno 2014 (incluso) alle ore 16:00, salvo chiusura anticipata, proroga ovvero riapertura dell'Offerta (il "Periodo di Adesione").

Il prezzo di riacquisto per ciascuna serie di Titoli Esistenti sarà annunciato dall'Offerente entro le ore 9:30 del primo giorno del Periodo di Adesione e sarà indicato nel Documento Informativo.

A fronte dell'adesione all'Offerta, il Portatore dei Titoli Esistenti riceverà un corrispettivo pari alla somma tra (A) (i) il prezzo di riacquisto della serie di Titoli Esistenti apportati in adesione, come determinato dall'Offerente ed indicato nel Documento Informativo, moltiplicato per (ii) il valore nominale complessivo dei Titoli Esistenti della stessa serie apportati in adesione all'Offerta e regolati da UniCredit (sommato, se del caso, al prezzo di riacquisto spettante in relazione ad altre serie di Titoli Esistenti apportati in adesione all'Offerta da parte del medesimo investitore e calcolato con le modalità sopra indicate) e (B) (i) il rateo di interessi maturato da ciascun Titolo Esistente apportato in adesione e riacquistato dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, dall'ultima data di pagamento degli interessi della rispettiva serie di Titoli Esistenti (inclusa) alla Data Valuta di Regolamento dell'Offerta (esclusa) (il "Corrispettivo"), moltiplicato per (ii) il valore nominale dei Titoli Esistenti della stessa serie apportati in adesione all'Offerta e regolati da UniCredit.

La data valuta di regolamento dell'Offerta sarà il 13 giugno 2014 (la "Data Valuta di Regolamento"), anche nel caso di chiusura anticipata del Periodo di Adesione. In caso di proroga del Periodo di Adesione o riapertura dell'Offerta, l'Offerente fisserà un'apposita data valuta per il regolamento delle adesioni pervenute nel corso della proroga o della riapertura dell'Offerta, fermo restando la data del 13 giugno 2014 per il regolamento delle richieste di adesione pervenute nel corso del Periodo di Adesione, come originariamente stabilito.

Coloro che intendano conferire i propri Titoli Esistenti in adesione all'Offerta dovranno rivolgersi ai rispettivi intermediari depositari, secondo le modalità e gli orari generalmente praticati ai fini dell'accesso ai servizi da loro prestati. Le adesioni saranno raccolte dagli intermediari depositari mediante la compilazione e la sottoscrizione di una scheda di adesione e i relativi flussi saranno convogliati all'Offerente mediante l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, ovvero Citibank N.A. - Succursale di Milano. Per ulteriori informazioni in merito alle modalità ed ai termini per l'adesione all'Offerta, si rinvia al Documento Informativo.

Qualora per effetto delle adesioni pervenute il valore nominale dei Titoli Esistenti validamente conferiti in adesione all'Offerta sia superiore alla soglia di Euro 2,5 miliardi, l'Offerente avrà la facoltà di (i) procedere, comunque, all'acquisto dei Titoli Esistenti che siano stati portati validamente in adesione all'Offerta, anche se superiori alla suddetta soglia, ovvero (ii) procedere al riparto delle adesioni, alle condizioni e ai termini che saranno indicati nel Documento Informativo.

L'Offerta potrà essere ritirata al verificarsi, entro le ore 9:00 della Data Valuta di Regolamento, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all'Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell'Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell'Offerente rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l'acquisto dei Titoli Esistenti ovvero l'esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli Esistenti (c.d. Condizione MAC).

L'Offerta sarà promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

Il presente comunicato ha solo valenza informativa. Per le condizioni e i termini dell'Offerta, nonché per le relative avvertenze e fattori di rischio, anche in merito ai potenziali conflitti di interesse in capo ad UniCredit in relazione all'Offerta, si rinvia al Documento Informativo, che sarà reso disponibile, congiuntamente agli ulteriori documenti relativi all'Offerente in esso menzionati, sul sito www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior, entro l'apertura del Periodo di Adesione.

UniCredit in relazione all'Offerta è assistita da UniCredit Bank AG - Succursale di Milano e da Bonelli Erede Pappalardo - Studio Legale  rispettivamente in qualità di financial advisor e di consulente legale.

Milano, 26 maggio 2014

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo. Il presente comunicato e il Documento Informativo contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Documento Informativo o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui Titoli Esistenti siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende apportare i Titoli Esistenti in adesione all'Offerta. Né il financial advisor, né l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, né l'Offerente hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'Offerta.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences.  Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender the Existing Notes to the Offer. None of the financial advisor, the tender agent or the Offeror makes any recommendation as to Offer.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE Il presente comunicato stampa e il Documento Informativo non costituiscono un'offerta ad acquistare o una sollecitazione di un'offerta a vendere i Titoli Esistenti in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale offerta o sollecitazione sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente comunicato stampa e del Documento Informativo in talune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone) potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato o del Documento Informativo è richiesto da parte dell'Offerente di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell Existing Notes in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or solicitation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Canada, Australia, and Japan) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

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