Si è svolta oggi a Roma l'Assemblea degli azionisti di UniCredit S.p.A., tenutasi in sessione ordinaria e straordinaria.
L'Assemblea degli azionisti ha approvato in sessione ordinaria il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2013, che ha riportato una perdita di esercizio di Euro 11.601.110.636.
L'Assemblea ha inoltre deliberato:
(i) la copertura della perdita dell'esercizio 2013 mediante utilizzo per Euro 3.818.208.503 della riserva da aggregazioni aziendali interne al Gruppo e per Euro 7.782.902.133 della riserva sovrapprezzi di emissione;
(ii) la distribuzione ai soci di un dividendo da riserve di utili pari a complessivi Euro 570.332.795,10, e dunque pari ad Euro 0,10 per azione (ordinaria e di risparmio) al lordo delle ritenute di legge;
(iii) l'incremento della riserva legale per Euro 119.695.259 con utilizzo della riserva sovrapprezzi di emissione.
In particolare, l'Assemblea ha approvato il pagamento del dividendo nella forma di scrip dividend prevedendo a favore degli azionisti titolari di azioni ordinarie e dei portatori di azioni di risparmio della Società l'assegnazione di nuove azioni della stessa specie rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito, ferma la facoltà di richiedere, in luogo dell'assegnazione di azioni, il pagamento del dividendo in denaro.
Il dividendo deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento il giorno 6 giugno 2014, con data di "stacco" (cedola n° 3) il 19 maggio 2014 tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998, saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 21 maggio 2014.
Nel corso dell'Assemblea ordinaria è stato, inoltre, presentato il Bilancio Consolidato 2013 del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2014.
L'Assemblea degli azionisti ha poi provveduto a nominare, sempre in sessione ordinaria, il Sig. Pierpaolo Singer quale Sindaco supplente, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sig. Marco Lacchini. La nomina del Sig. Pierpaolo Singer, che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2015, è stata deliberata con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
Il curriculum del nuovo Sindaco Supplente è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
L'Assemblea - in relazione alla nomina del Rappresentante Comune degli
Azionisti di Risparmio per il triennio 2014-2016 da parte dell'Assemblea speciale convocata per il prossimo 6 giugno - ha altresì deliberato di assumere a carico di UniCredit, anche per i prossimi tre anni, il compenso annuo del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio confermandone l'ammontare nell'importo di Euro 25.000.
Sempre in sessione ordinaria, in linea con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD (Capital Requirements Directive) IV e in conformità alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" di Banca d'Italia, secondo il testo posto in consultazione dalla Banca d'Italia lo scorso mese di dicembre, ha altresì deliberato di fissare il rapporto massimo fra la parte variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nella misura di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per le funzioni aziendali di controllo l'approccio proposto è più conservativo, prevedendo un tetto 1:1 sui bonus, o in ogni caso un approccio più stringente qualora introdotto da Banca d'Italia. Inoltre, nel perimetro Asset Management, considerando la presenza dello specifico quadro normativo di settore, solo i dipendenti definiti come Identified Staff saranno soggetti al tetto.
L'Assemblea ha poi approvato la "Politica Retributiva di Gruppo", che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica ed i piani retributivi in tutta l'organizzazione di UniCredit. La Politica contiene anche la Relazione Annuale sulla Remunerazione, che evidenzia le principali caratteristiche e risultanze dell'attuazione della politica retributiva e dei piani di incentivazione di Gruppo.
L'Assemblea, sempre in sessione ordinaria, ha approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo per gli Executive e altri selezionati beneficiari appartenenti al personale del Gruppo UniCredit, che prevede l'assegnazione di un incentivo - sia in denaro che in azioni ordinarie UniCredit - da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance in linea con i requisiti normativi.
L'Assemblea ordinaria ha approvato, l'adozione di un piano di partecipazione azionaria destinato ai dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano Let's Share per il 2015) al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti. Il Piano prevede di offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli. Non sono previsti aumenti del capitale sociale per l'esecuzione di questo Piano.
Contestualmente al Bilancio Consolidato, è stato presentato all'Assemblea degli Azionisti anche il Bilancio di Sostenibilità 2013 di Gruppo, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Bilancio di Sostenibilità 2013, che include i 15 principali paesi di operatività del Gruppo, ha confermato per il quarto anno consecutivo il rating A+, il massimo livello previsto dallo standard GRI (Global Reporting Initiative), in linea con le attuali best practice internazionali.
Per dare esecuzione al pagamento di un dividendo nella forma di scrip dividend, l'Assemblea, in sessione straordinaria, ha approvato un aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile per un importo massimo di Euro 570.332.795,10, da eseguire entro il 30 giugno 2014 mediante utilizzo di quota parte della "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite".
Il numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio da emettere, prive di valore nominale unitario ed aventi godimento regolare, è stato fissato rispettivamente in 95.015.067 azioni ordinarie e in 28.855 azioni di risparmio in base al valore di assegnazione calcolato secondo i criteri definiti nella Relazione degli Amministratori sottoposta all'Assemblea.
L'Assemblea ha conseguentemente approvato i seguenti rapporti di assegnazione:
(i) agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie, n. 1 nuova azione ogni 60 possedute;
(ii) agli aventi diritto titolari di azioni di risparmio, n. 1 nuova azione ogni 84 possedute.
Resta ferma la facoltà dell'azionista di richiedere alla Società, in luogo dell'assegnazione delle azioni, il pagamento del dividendo in denaro, per il tramite del proprio intermediario depositario, dal 21 maggio 2014 e sino al 30 maggio 2014; tale termine potrà essere prorogato con apposita comunicazione della Società.
L'Assemblea ha inoltre stabilito che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni gratuite di nuova emissione saranno monetizzati da un intermediario sulla base del rispettivo valore di assegnazione, a tal fine incaricato, senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale.
Al riguardo si informa che il Documento Informativo contenente informazioni sul numero e natura delle azioni e motivi e dettagli dell'offerta, predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 34-ter, primo comma, lett. l) e dell'art. 57, primo comma, lett. e), del Regolamento Emittenti Consob , sarà pubblicato sul sito web dell'Emittente (www.unicreditgroup.eu/assemblea2014) il 15 maggio 2014.
L'Assemblea in sessione straordinaria ha approvato le variazioni all'articolo 8 dello Statuto sociale al fine di conferire all'Assemblea ordinaria la facoltà di stabilire un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non superiore al rapporto 2:1, ovvero il minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.
Sempre in sessione straordinaria, l'Assemblea dei Soci ha, infine, attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 98.294.742,05, corrispondenti a un numero massimo di 28.964.197 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo approvato dall'odierna Assemblea in sessione ordinaria. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale.
Roma, 13 maggio 2014