Si è svolta oggi a Roma l'Assemblea degli azionisti di UniCredit S.p.A., tenutasi in sessione ordinaria e straordinaria, che ha deliberato sulle seguenti materie
In sessione ordinaria:
BILANCIO, DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO, DIVIDENDO DA RISERVE DI UTILI ED INCREMENTO DELLA RISERVA LEGALE
L'Assemblea degli azionisti ha approvato:
· il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2015, che ha riportato una perdita di esercizio pari ad Euro 1.441.448.594;
· la proposta di ripianare la perdita di esercizio mediante l'utilizzo per pari importo della riserva "Sovrapprezzo di emissione";
· l'assegnazione di un dividendo da riserve di utili, da eseguirsi nella forma di scrip dividend, pari a complessivi Euro 706.181.777,04, prevedendo a favore degli azionisti titolari di azioni ordinarie e dei portatori di azioni di risparmio, l'assegnazione di nuove azioni della stessa specie rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito, ferma la facoltà di rinunciare all'assegnazione di tali azioni e ricevere il pagamento del dividendo in denaro.
Per dare esecuzione al pagamento del dividendo nella forma di scrip dividend, l'Assemblea degli azionisti, in sessione straordinaria, ha approvato un aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile per un importo massimo di Euro 706.181.777,04, da eseguire entro il 31 maggio 2016, mediante utilizzo prioritario della "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché, ove necessario per dar corso all'aumento di capitale in argomento, di parte della "Riserva statutaria". Il numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio da emettere, prive di valore nominale unitario ed aventi godimento regolare, è stato determinato dall'Assemblea rispettivamente in 255.755.107 azioni ordinarie e in 45.938 azioni di risparmio, in base al valore di assegnazione calcolato secondo i criteri definiti nella Relazione degli Amministratori ed applicando uno sconto del 10% sulla media dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni rilevati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana. I valori di assegnazione approvati risultano pari, rispettivamente, a Euro 2,6439 per le azioni ordinarie e a Euro 6,4700 per le azioni di risparmio; di conseguenza, i rapporti di assegnazione approvati risultano i seguenti:
(i) agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie, n. 1 nuova azione ogni 23 possedute;
(ii) agli aventi diritto titolari di azioni di risparmio, n. 1 nuova azione ogni 54 possedute.
I valori di assegnazione, i rapporti di assegnazione e il numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio da emettere sopra indicati potranno essere soggetti a variazione per effetto della verifica, ed eventuale rettifica, del valore di assegnazione che sarà disposta, per ciascuna categoria di azioni, in prossimità della data di assegnazione del dividendo, nei termini e con le modalità descritte nel Documento Informativo più avanti citato. Del valore di assegnazione finale e del rapporto di assegnazione finale nonché del numero massimo di azioni da emettere sarà data notizia a mezzo comunicato stampa.
L'Azionista che intenda rinunciare all'assegnazione delle azioni per ricevere il pagamento del dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, dal 19 aprile 2016 e sino al 26 aprile 2016; tale termine potrà essere prorogato con apposita comunicazione della Società.
L'Assemblea ha inoltre stabilito che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni gratuite di nuova emissione saranno monetizzati dai singoli intermediari depositari sulla base del rispettivo valore di assegnazione, senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale.
L'operazione sarà assistita dalla pubblicazione di un Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera l) del Regolamento Emittenti Consob, che sarà messo a a disposizione del pubblico (i) presso la sede legale e la direzione generale di UniCredit e (ii) sul sito internet di UniCredit (www.unicreditgroup.eu/assemblea2016).
Il dividendo nella forma di scrip dividend sarà messo in pagamento il giorno 3 maggio 2016, con data di "stacco" (cedola n° 6 sia per le azioni ordinarie che per le azioni di risparmio) il 18 aprile 2016, tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998, saranno legittimati a percepire i dividendi coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 19 aprile 2016;
· l'incremento della riserva legale per Euro 150.238.225 con utilizzo dalla riserva "Sovrapprezzo di emissione".
Nel corso dell'Assemblea ordinaria è stato, inoltre, presentato il Bilancio Consolidato 2015 del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 febbraio 2016.
NOMINA DI ESPONENTI AZIENDALI E FISSAZIONE DI COMPENSI
L'Assemblea degli azionisti ha provveduto:
· a nominare, con il sistema del voto di lista, i componenti il Collegio Sindacale, incluso il Presidente, per gli esercizi 2016 - 2018, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2018.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni normative, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti sono stati eletti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza relativa di voti assembleari - presentata congiuntamente da Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Cofimar Srl e Allianz - due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti sono stati tratti dalla lista votata dalla minoranza degli azionisti, presentata congiuntamente da una pluralità di Fondi.
Il nuovo Collegio Sindacale risulta quindi composto dai Signori Pierpaolo SINGER, quale Presidente (appartenente alla lista di minoranza), Angelo Rocco BONISSONI, Enrico LAGHI e Benedetta NAVARRA (appartenenti alla lista di maggioranza) e Maria Enrica SPINARDI (appartenente alla lista di minoranza), quali Sindaci effettivi. I Sindaci supplenti nominati sono i Signori Guido PAOLUCCI e Paola MANES (appartenenti alla lista di maggioranza), e le Signore Antonella BIENTINESI e Maria Francesca TALAMONTI (appartenenti alla lista di minoranza).
I curricula dei nuovi Sindaci sono reperibili nella Sezione Corporate Governance del sito Internet della Società (www.unicreditgroup.eu);
· ad approvare la proposta di riconoscere a ciascun Sindaco Effettivo ed al Presidente del Collegio Sindacale i compensi annui per gli stessi già stabiliti dall'Assemblea per il precedente mandato del Collegio Sindacale, (pari a Euro 100.000 per ciascun Sindaco effettivo ed a Euro 140.000 per il Presidente del Collegio Sindacale, incluso il gettone di presenza di Euro 400 per ogni riunione del Collegio Sindacale), nonché un gettone di presenza del medesimo ammontare per la partecipazione ad ogni riunione degli altri Organi aziendali;
· a nominare un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando in tale carica il Signor Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi, già cooptato in data 15 ottobre 2015, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.
Il curriculum dell'Amministratore nominato è reperibile nella Sezione Corporate Governance del sito Internet della Società (www.unicreditgroup.eu);
POLITICA RETRIBUTIVA, SISTEMA INCENTIVANTE E PIANO DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DI GRUPPO
L'Assemblea degli azionisti ha approvato:
· al fine di adempiere a disposizione normative, la Politica Retributiva di Gruppo, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi di Gruppo. La Politica contiene anche la Relazione Annuale sulla Remunerazione, che evidenzia le principali caratteristiche e risultanze dell'attuazione della politica retributiva e dei piani di incentivazione di Gruppo;
· l'adozione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance - a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale - nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit;
· l'adozione di un piano di partecipazione azionaria destinato ai dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano 2016 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit - Piano Let's Share per il 2017), al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti. Il Piano prevede di offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli. Non sono previsti aumenti del capitale sociale per l'esecuzione di questo Piano.
In sessione straordinaria:
AUMENTI DI CAPITALE AL SERVIZIO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE
L'Assemblea degli Azionisti, oltre a quanto deciso per dare esecuzione al pagamento del dividendo nella forma di scrip dividend, al fine di realizzare i Piani di incentivazione approvati, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare:
· nel 2021 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 6.821.022,23 corrispondenti a un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2015. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale;
· anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40, corrispondenti a un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2016. L'Assemblea ha altresì deliberato le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale.
Roma, 14 aprile 2016