UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") comunica che in data odierna (la "Data di Iscrizione") sono state iscritte, presso il Registro delle Imprese di Milano le deliberazioni assunte nel corso dell'assemblea straordinaria della Società (l'"Assemblea Straordinaria") e, per quanto di competenza, dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società (l'"Assemblea Speciale"), tenutesi entrambe lo scorso 4 dicembre 2017. In particolare, sono state iscritte le seguenti deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria con cui è stata approvata:
- l'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto e la modifica degli artt. 5, 15 e 17 dello statuto sociale legittimando il recesso degli azionisti ordinari della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile;
- la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e la modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale;
- l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore nonché l'incremento del numero degli amministratori tratti dalla lista di minoranza e la modifica degli artt. 20 e 24 dello statuto sociale;
- il trasferimento della sede sociale da Roma a Milano e la modifica dell'art. 2 dello statuto sociale.
Inoltre, in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi la deliberazione dell'Assemblea Speciale (tenutasi a valle dell'approvazione dell'Assemblea Straordinaria) della Società, che ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e la modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale.
Si ricorda che: (i) tutte le deliberazioni assunte e sopra descritte sono state sottoposte alla preventiva approvazione delle relative modifiche allo Statuto da parte dell'Autorità di Vigilanza, così come (ii) le deliberazioni inerenti all'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto e alla conversione obbligatoria delle azioni risparmio in ordinarie sono state sottoposte a loro volta all'approvazione della competente Autorità di Vigilanza al fine di procedere con l'eventuale riduzione del CET1 quale conseguenza dell'esercizio dei diritti di recesso e dell'acquisto di azioni proprie da parte della Società alla fine della procedura di liquidazione, ai sensi del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR).
Si ricorda, altresì, che:
1) per effetto dell'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto si determinerà una modifica delle previsioni dello Statuto della Società che riguardano i diritti di voto dei possessori di azioni ordinarie. Pertanto, gli azionisti ordinari di UniCredit che non abbiano concorso a tale deliberazione dell'Assemblea Straordinaria potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie eventualmente oggetto di recesso è pari ad Euro 16,340 per ciascuna azione ordinaria. Si rammenta, inoltre, che l'efficacia di tale delibera concernente l'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto è soggetta alla condizione che il numero delle azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso sia effettivamente esercitato non ecceda le n. 5.564.220 azioni ordinarie rappresentanti lo 0,25% del capitale sociale della Società (la "Condizione Stop-loss"). Il valore complessivo delle azioni ordinarie a cui si riferisce la Condizione Stop-loss, calcolato sulla base del valore di liquidazione in sede di recesso, ammonta complessivamente a circa Euro 90.919.354. La Condizione Stop-loss, essendo posta nell'interesse esclusivo della Società, può essere oggetto di rinuncia da parte della medesima. La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della Condizione Stop-loss a mezzo di un avviso pubblicato sul sito internet della Società stessa e su un quotidiano nazionale successivamente al termine del periodo dell'esercizio del diritto di recesso;
2) per effetto della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie si determinerà una modifica delle previsioni dello Statuto della Società che riguardano i diritti degli azionisti di risparmio e, pertanto, gli azionisti di risparmio di UniCredit che non abbiano concorso alla deliberazione dell'Assemblea Speciale potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio di UniCredit eventualmente oggetto di recesso è pari ad Euro 61,10 per ciascuna azione.
Si segnala che, con riferimento ad entrambe le deliberazioni sopra menzionate, i valori di liquidazione, rispettivamente delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio, sono stati determinati in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea che ha approvato la deliberazione legittimante il recesso (i.e. 26 settembre 2017).
I termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso nei suddetti casi sono illustrati: (i) nelle relazioni illustrative, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), messe a disposizione del pubblico in data 9 ottobre 2017 presso la sede sociale e la Direzione Generale della Società e pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.unicreditgroup.eu e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com e (ii) negli avvisi ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.unicreditgroup.eu, e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com e, in data 13 dicembre 2017, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" ai sensi di legge, ai quali integralmente si rinvia.
Milano, 12 dicembre 2017
Contatti:
Media Relations:
Tel. +39 02 88623569; e-mail: MediaRelations@unicredit.eu
Investor Relations:
Tel. + 39 02 88621872; e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu
