UniCredit: l'Assemblea dei Soci approva la proposta di aumento del capitale

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Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto informativo autorizzato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), in conformità alle applicabili disposizioni normative. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. UniCredit S.p.A. non intende registrare alcuna parte dell'Offerta negli Stati Uniti.

This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase or subscribe securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") in accordance with applicable regulations. Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. UniCredit S.p.A. does not intend to register any portion of any offering in the United States.

UNICREDIT: L'ASSEMBLEA DEI SOCI APPROVA LA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE

L'Assemblea dei Soci di UniCredit S.p.A., tenutasi oggi a Roma, ha assunto le seguenti deliberazioni:

In sessione straordinaria:

Aumento di capitale in opzione a pagamento da liberarsi in denaro ai sensi dell'art. 2441 codice civile, primo, secondo e terzo comma del codice civile

L'Assemblea dei soci, con il voto favorevole del 99,6% dei presenti, ha deliberato un aumento di capitale in opzione a pagamento fino a un ammontare complessivo di €13 miliardi, comprensivo di sovrapprezzo, da porre in essere non oltre il 30 giugno 2017, anche in una o più tranche e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio di UniCredit, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale costituisce uno dei pilastri del Piano Strategico 2016-2019 e consentirà un significativo rafforzamento dei ratio patrimoniali del Gruppo, al fine di essere in linea con le migliori banche sistemiche europee. L'impatto positivo pro forma sul CET1 ratio consolidato di UniCredit è stimato pari a 345 punti base (calcolato al netto dei costi di transazione) sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 ricostruita sul perimetro del Piano Strategico post operazioni M&A e assumendo la piena applicazione delle previsioni di cui all'Accordo di Basilea III nonché l'esecuzione integrale del volume di emissione dell'Aumento di Capitale pari a €13 miliardi.

L'Assemblea dei Soci ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni, la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo azioni, i termini di efficacia delle relative sottoscrizioni, il numero di azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile alle azioni ordinarie e di risparmio. L'Assemblea dei soci ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione i poteri per determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione.

Subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, si prevede che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato entro il primo trimestre del 2017.

UniCredit Corporate & Investment Banking, Morgan Stanley e UBS agiranno in qualità di Structuring Advisors e, unitamente a BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan e Mediobanca, in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners. Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs International e HSBC agiranno in qualità di Co-Global Coordinators e Joint Bookrunners e Banca IMI, Banco Santander, Barclays, BBVA, BNP PARIBAS, COMMERZBANK, Crédit Agricole CIB, Natixis e Société Générale agiranno in qualità di Joint Bookrunners. In data 13 dicembre 2016, i Joint Global Coordinators - ad esclusione di UniCredit Corporate & Investment Banking - e i Co-Global Coordinators e, in data 22 dicembre 2016, i Joint Bookrunners hanno sottoscritto rispettivamente accordi di pre-underwriting ai sensi dei quali si sono impegnati - a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe - a sottoscrivere un contratto di garanzia (c.d. "underwriting agreement") per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione, eventualmente rimaste inoptate al termine dell'asta dei diritti inoptati, che si terrà successivamente al periodo di sottoscrizione, fino a un ammontare complessivo pari a €13 miliardi.

Raggruppamento di azioni

L'Assemblea dei Soci ha, inoltre, approvato con il 99,8% dei presenti, il raggruppamento di azioni ordinarie e di risparmio basato sul rapporto di 1 nuova azione ordinaria o di risparmio ogni 10 azioni ordinarie o di risparmio esistenti.

Nonostante il raggruppamento sia previsto essere finanziariamente neutro, ci si attende che possa portare alcuni potenziali benefici inclusa, ove lo stesso dovesse essere realizzato, come si prevede, prima del previsto Aumento di Capitale, la creazione di un mercato più efficiente e liquido per i diritti durante il periodo di negoziazione.

In sessione ordinaria:

Nomina di Amministratori per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti sono stati chiamati a deliberare in tema di "Nomina di amministratori per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione" in quanto, in occasione dell'Assemblea, sono cessati dalla carica tre Amministratori cooptati in corso d'anno ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

L'Assemblea dei Soci ha confermato in tale carica il Signor Jean Pierre Mustier con il 99,5% dei presenti, la Signora Martha Dagmar Böckenfeld con il 95,4%,e il Signor Sergio Balbinot con il 94,8%, che resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino alla data di svolgimento dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

I curricula degli Amministratori nominati sono disponibili nella Sezione Corporate Governance del sito Internet della Società (www.unicreditgroup.eu).

La Signora Martha Dagmar Böckenfeld si è dichiarata indipendente ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e del Codice di Autodisciplina.

Il Sig. Sergio Balbinot si è dichiarato indipendente ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998.

Si segnala, infine, che il Consiglio di amministrazione ha provveduto a confermare nella carica di Amministratore Delegato il Signor Jean Pierre Mustier.

Roma, 12 gennaio 2017

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Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto informativo autorizzato da Consob, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. UniCredit non intende registrare alcuna parte dell'Offerta negli Stati Uniti.

Il presente comunicato è destinato unicamente ai soggetti che (i) si trovano fuori dal Regno Unito, ovvero (ii) sono dotati di esperienza professionale in materie relative ad investimenti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'articolo 19(2) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 come modificato (l'"Order"), ovvero (iii) sono "high net worth entities" e altri soggetti ai quali il presente comunicato può essere legittimamente trasmesso che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) dell'Order, ovvero (iv) rientrano nel novero dei soggetti di cui agli articoli 48, 50 e 50A dell'Order, ovvero (v) sono soggetti ai quali il presente comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i "soggetti rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui il presente comunicato si riferisce verrà intrapresa con, ed è disponibile esclusivamente per, i soggetti rilevanti. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrebbe agire sulla base, o fare affidamento, sulla presente comunicazione e sui suoi contenuti.

Questo comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno un "Stato Membro Rilevante"), e fatto salvo il caso di un'offerta pubblica in Italia ai sensi del prospetto italiano come approvato dall'autorità competente e pubblicato e notificato all'autorità competente in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l'"Offerta Pubblica Permessa") sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti.

Pertanto chiunque faccia o intenda fare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diverso dall'Offerta Pubblica Permessa, potrà farlo solo in circostanze in cui non vi è un obbligo per UniCredit o qualunque delle sue controllate consolidate o qualunque dei Joint Global Coordinator, dei Co-Global Coordinator o dei Joint Bookrunner o per i collocatori di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell'Articolo 16 della Direttiva Prospetti, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva Europea 2003/71/CE (e relative modifiche, inclusa la Direttiva 2010/73/CE, ove recepita in qualsiasi Stato membro rilevante) unitamente a tutte le misure di attuazione nei rispettivi Stati membri. Il presente documento è un comunicato e non un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetto. Un prospetto conforme ai requisiti previsti dalla Direttiva Prospetto verrà successivamente pubblicato. Gli investitori non dovranno sottoscrivere alcun strumento finanziario al quale il presente documento si riferisce, se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto e nell'offering circular che saranno pubblicati successivamente da UniCredit.

Né i Joint Global Coordinators, i Co-Global Coordinators o i Joint Bookrunner, né alcuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o rappresentanti assumono alcuna responsabilità di qualsiasi tipo ovvero rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, circa la veridicità, accuratezza o completezza delle informazioni relative a UniCredit, alle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, né per qualsiasi perdita derivi dall'utilizzo della presente comunicazione o dei suoi contenuti ovvero in relazione alla stessa. Le medesime non considereranno alcun soggetto come loro cliente in relazione all'aumento di capitale e non saranno responsabili verso alcun soggetto diverso da UniCredit delle protezioni normalmente accordate ai propri clienti ovvero per la consulenza fornita in relazione all'aumento di capitale, al contenuto della presente comunicazione ovvero a qualsiasi altra materia o accordo riportati nella presente comunicazione.

Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management  in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura della Società e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui la Società o qualsiasi società del Gruppo operano o intendono operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Ciascuna società del Gruppo non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili a qualsiasi società del Gruppo o a persone che agiscono per conto delle stesse sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by Consob in accordance with applicable regulations.

Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. UniCredit does not intend to register any portion of any offering in the United States.

This communication is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(2) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended from time to time (the "Order") or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order or (iv) certified high net worth individuals and certified and self-certified sophisticated investors as described in Articles 48, 50, and 50A respectively of the Order or (v) persons to whom this communication may otherwise be lawfully communicated (all such persons together being referred to as "relevant persons"). Any investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents.

This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy or subscribe for securities. This communication has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Directive (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published and notified to the relevant competent authority in accordance with the Prospectus Directive (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Directive from the requirement to publish a prospectus for offers of securities.

Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for UniCredit or any of its consolidated subsidiaries or any of the Joint Global Coordinators, the Co-Global Coordinators or the Joint Bookrunners or any of the managers to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive, in each case, in relation to such offer.

The expression "Prospectus Directive" means Directive 2003/71/EC (this Directive and amendments thereto, including Directive 2010/73/EC, to the extent implemented in the Relevant Member State, together with any implementing measures in any member state). This document is an advertisement and is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Directive. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Directive will be published in the future. Investors should not subscribe for any securities referred to in this document except on the basis of information contained in the any prospectus or offering circular to be published in due course by UniCredit.

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