L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10, in unica convocazione, il 12 aprile 2018, alle ore 10:00, per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2017;
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2017;
3. Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero;
4. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori;
5. Sistema Incentivante di Gruppo 2018;
6. Politica Retributiva di Gruppo 2018;
7. Modifiche al Regolamento Assembleare.
Parte Straordinaria
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 28.130.961 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019 e conseguenti modifiche statutarie;
- Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 76.597.177 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie;
- Modifica degli articoli 9, 20, 21, 23, 27, 29, 30 e 34 dello Statuto Sociale.
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Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea, sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 25 aprile 2018, con data di stacco della cedola il giorno 23 aprile 2018.
Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs n. 58/1998 (di seguito "TUF"), saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 24 aprile 2018.
Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati di riferimento (quelli che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni UniCredit) abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 3 aprile 2018 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante designato dalla Società
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società. Il Rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche riprodotta informaticamente, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs n. 82/05 può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo ShareholdersDelegation@unicredit.eu.
La delega può altresì essere conferita a Computershare S.p.A., con uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. A tale riguardo Computershare S.p.A. ha predisposto apposito modulo scaricabile dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea. La delega al Rappresentante designato, da trasmettere agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo richiamato, deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte all'ordine del giorno e deve pervenire al predetto Rappresentante entro il 10 aprile 2018. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il 19 febbraio 2018. L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere indirizzate all'attenzione del Group Corporate Affairs Department e presentate per iscritto, oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r., alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A.; possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dai Soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni).
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.
Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, inviandole tramite posta alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione del Group Corporate Affairs Department") o a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro le ore 17:00 del 9 aprile 2018 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea secondo le modalità previste dalla normativa. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Ulteriori informazioni riguardo alle modalità e alle condizioni da osservare per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di domande prima dell'Assemblea sono disponibili sul sito Internet di UniCredit.
Documenti per l'Assemblea
Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative Relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A.. (www.emarketstorage.com), nonché sul sito Internet di UniCredit.
Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.
Nomina degli Amministratori
La procedura di nomina degli Amministratori è disciplinata dal Codice Civile, dal TUF, dal D.Lgs n. 385/93 e dalle correlate disposizioni regolamentari, nonché dall'art. 20 dello Statuto di UniCredit, normativa tutta alla quale si rinvia.
Al riguardo, si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero di più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate anche per delega presso la Sede Sociale della Società, all'attenzione del Group Corporate Affairs Department, con una delle seguenti modalità: (i) in originale presso la Sede sociale in orario d'ufficio (8:30-13:00/14:00-17:30), (ii) in copia riprodotta informaticamente e trasmessa tramite posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu, sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs 82/05 con trasmissione all'indirizzo di posta elettronica ucicorporateaffairs@unicredit.eu, entro il 19 marzo 2018.
Unitamente alle liste, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare:
- se soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (i.e. curriculum vitae, ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società, sottoscritti e datati);
- le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
- la dichiarazione dei singoli candidati circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto e dall'art. 148 TUF.
La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Nel presentare le liste, gli azionisti sono richiesti di tenere conto della "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", contenente i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2018, è pubblicato sul sito Internet di UniCredit.
Inoltre, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF ed all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.
Ulteriori informazioni sulla procedura di nomina degli Amministratori sono pubblicate sul sito Internet della Società.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (www.emarketstorage.com) e sul sito Internet di UniCredit S.p.A., entro il 22 marzo 2018.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato a maggioranza assoluta, come da previsioni di cui all'art. 20 dello Statuto, di presentare una lista di candidati, pubblicata sul sito Internet della Società, unitamente alla prescritta documentazione.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 20.880.549.801,81 ed è suddiviso in complessive n. 2.225.945.295 azioni prive del valore nominale, di cui n. 2.225.692.806 azioni ordinarie e n. 252.489 azioni di risparmio, per le quali è in corso il procedimento di conversione obbligatoria in azioni ordinarie nel rapporto di n. 3,82 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. Ciascuna delle azioni ordinarie dà diritto ad un voto ad eccezione di n. 4.760 azioni proprie e di n. 9.675.640 azioni con diritto di usufrutto costituito da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. - a favore di UniCredit S.p.A., per le quali il diritto di voto è sospeso.
Sito Internet e indirizzi della Società
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit è da intendere effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125 quater del D.Lgs n. 58/98, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea12aprile2018.
L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.
Il presente avviso è pubblicato per estratto il giorno 8 febbraio 2018 nei quotidiani "Il Sole 24 Ore", "MF" e nel "Financial Times" (edizione europea) e il giorno 9 febbraio su "Handelsblatt".
Milano, 8 febbraio 2018
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
F.to Giuseppe Vita
I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, al fine di velocizzare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori, sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario di riferimento ex art. 83-sexies TUF, nonché di valido documento di identità.
Si ricorda che gli Azionisti, titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A., possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite questo applicativo.
Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00, telefonando al NUMERO VERDE 800.307.307.
Contatti:
Media Relations:
Tel. +39 02 88623569; e-mail: MediaRelations@unicredit.eu
Investor Relations:
Tel. + 39 02 88621872; e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu