Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. riunitosi in data odierna ha assunto, inter alia, le seguenti deliberazioni:
1. Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria;
2. Approvazione del profilo qualitativo e quantitativo del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.;
3. Presentazione all'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati alla carica di Amministratore.
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci in Milano, in unica convocazione, per il giorno 12 aprile 2018.
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2017;
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2017;
3. Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero;
4. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori;
5. Sistema Incentivante di Gruppo 2018;
6. Politica Retributiva di Gruppo 2018;
7. Modifiche al Regolamento Assembleare.
Parte Straordinaria
1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 28.130.961 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019 e conseguenti modifiche statutarie;
2. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 76.597.177 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie;
3. Modifica degli articoli 9, 20, 21, 23, 27, 29, 30 e 34 dello Statuto Sociale.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
Approvazione Bilancio 2017
Viene sottoposto per approvazione all'Assemblea il progetto di Bilancio individuale 2017 di UniCredit S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa che verrà pubblicato sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Il progetto di Bilancio individuale 2017 di UniCredit S.p.A., unitamente alle Relazioni di legge, nonché il Bilancio Consolidato 2017 e il Bilancio Integrato 2017, che costituisce Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016 saranno pubblicati, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Destinazione dell'utile di esercizio 2017
In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la distribuzione di un dividendo da utili. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu
Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa che verrà pubblicato sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero
Tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione di UniCredit verrà a scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, viene proposto all'Assemblea dei Soci di deliberare in materia di nomina degli Amministratori, previa fissazione del loro numero. Si ricorda che, a norma dell'articolo 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste e che i soggetti legittimati a presentarle sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata l'8 febbraio p.v., anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Determinazione del compenso spettante agli Amministratori
In relazione al rinnovo dell'organo amministrativo, viene proposto agli azionisti di determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Sistema Incentivante di Gruppo 2018
All'Assemblea dei Soci viene proposta l'adozione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale - nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2018, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Sistema Incentivante 2018, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Politica Retributiva di Gruppo 2018
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, viene sottoposta all'Assemblea la Politica Retributiva di Gruppo 2018, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi di tutto il Gruppo. La Politica Retributiva di Gruppo 2018, comprensiva della Relazione Annuale sulla Remunerazione, sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Modifiche al Regolamento Assembleare
All'Assemblea viene sottoposto per l'approvazione un nuovo testo del Regolamento Assembleare della Società, contenente modifiche volte ad allineare alcune disposizioni alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee, alla luce dell'esperienza maturata, e ad apportare variazioni di natura formale, anche al fine di rendere maggiormente sistematico l'articolato. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Conferimento al Consiglio di deleghe ex articolo 2443 c.c. per l'aumento gratuito del capitale sociale al servizio dei sistemi incentivanti di Gruppo 2017 e 2018
In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive), lo strumento per completare l'esecuzione al Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019 è stato individuato nella deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile - da attuare nel 2023 - di massimi € 28.130.961 per l'emissione di massime 3,000,000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.
Inoltre, sempre in linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV, lo strumento per eseguire il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione - in una o più volte e per un periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile di massimi € 76.597.177 per l'emissione di massime 8.200.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.
Modifica degli articoli 9, 20, 21, 23, 27, 29, 30 e 34 dello Statuto Sociale
Tali modifiche sono prioritariamente finalizzate a conferire al Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A., anche in via disgiunta, la rappresentanza processuale della Società, nonché ad aggiornare alcune clausole alle vigenti previsioni normative e/o ad affinarne la formulazione. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
APPROVAZIONE DEL PROFILO QUALITATIVO E QUANTITATIVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNICREDIT S.P.A.
Il Consiglio di Amministrazione ha identificato la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni attribuite allo stesso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Il relativo documento, denominato "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", che verrà pubblicato in data 8 febbraio p.v. sul sito Internet www.unicreditgroup.eu, è stato approvato anche sulla base delle attività consultive condotte dal Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e verrà portato a conoscenza del mercato, ed in particolare agli azionisti, affinché la scelta dei candidati da presentare in occasione della nomina del Consiglio possa tenere conto delle professionalità richieste, ferma restando la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio stesso e di presentare liste di candidati coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.
PRESENTAZIONE ALL'ASSEMBLEA DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA PROPRIA LISTA DI CANDIDATI ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE
Il Consiglio di Amministrazione - con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, avente ad oggetto la nomina degli Amministratori, e sulla base del predetto documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." - ha approvato all'unanimità la presentazione di una propria lista di candidati alla carica di Amministratore, che tiene conto del proprio orientamento circa la composizione numerica ritenuta ottimale, individuata in 15 componenti, e della durata del mandato in tre esercizi, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto Sociale.
Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa ed alla relativa documentazione pubblicati anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Milano, 7 febbraio 2017
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