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UniCredit e FinecoBank pongono le basi per la piena indipendenza di FinecoBank
UniCredit S.p.A. ("UniCredit") e FinecoBank S.p.A. ("Fineco") comunicano che i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato una serie di azioni e procedure che dovranno essere realizzate da UniCredit e Fineco, al fine di assicurare a Fineco di poter operare come società pienamente indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità ed operativo, anche nel caso di potenziale futura uscita dal Gruppo UniCredit.
Alla data del presente comunicato, Fineco beneficia di limitate sinergie con il resto del Gruppo UniCredit. In caso di completa indipendenza, Fineco sarebbe in grado di concentrarsi pienamente sul proprio sviluppo strategico e sulle proprie prospettive di crescita autonoma. Ciò non avrebbe implicazioni sul modello di business di Fineco né sui clienti e, inoltre, non comporterebbe nessun impatto significativo sul suo solido profilo di capitale e liquidità, né sulla sua redditività.
Tali azioni concordate consentirebbero a UniCredit di cogliere qualsiasi opportunità di mercato, anche nel breve termine, in relazione alla sua quota in Fineco; a tale riguardo, UniCredit e Fineco hanno stipulato un accordo quadro che prevede, tra l'altro, le seguenti azioni:
• Concessione da parte di UniCredit di una garanzia finanziaria ("collateral") a favore di Fineco al fine di neutralizzare l'esposizione al rischio di credito di Fineco nei confronti di UniCredit
A seguito del comunicato stampa dei risultati del 3T2018 diffuso da UniCredit in data 8 novembre 2018, UniCredit e le altre società del Gruppo UniCredit (inclusa Fineco) hanno avviato nel 4T2018 una revisione delle azioni propedeutiche a favorire l'autofinanziamento di tutte le società del Gruppo UniCredit, minimizzando progressivamente le esposizioni infragruppo esistenti.
Al 6 maggio 2019, Fineco detiene circa 8,3 miliardi di euro di obbligazioni UniCredit. Dal punto di vista del capitale regolamentare, l'attuale esposizione di Fineco nei confronti di UniCredit è pari a zero, essendo parte dello stesso gruppo bancario. Al fine di mantenere sostanzialmente inalterata l'attuale esposizione regolamentare in caso di potenziale uscita futura di Fineco dal Gruppo UniCredit, UniCredit concederà delle garanzie finanziarie a favore di Fineco al fine di garantire le esposizioni al rischio di credito di Fineco nei confronti di UniCredit fino alla scadenza naturale delle obbligazioni di UniCredit nel 2024. Di conseguenza, l'assorbimento in termini di attivo ponderato e il rispetto dei limiti di concentrazione del rischio per Fineco rimarranno sostanzialmente inalterati anche a seguito di una potenziale uscita futura dal Gruppo UniCredit. Pertanto, Fineco conferma la sua attuale strategia di investimento della liquidità, senza impatti significativi attesi sulla sua redditività.
Come annunciato da Fineco al mercato al momento della presentazione dei risultati 2017 il 6 febbraio 2018 - e nelle successive presentazioni di mercato - Fineco ha progressivamente sostituito le obbligazioni UniCredit a scadenza con un portafoglio di titoli di stato ampiamente diversificato. Il portafoglio di obbligazioni UniCredit detenute da Fineco è diminuito di 3,5 miliardi di euro dal 1T2017 al 1T2019 e scadrà completamente entro il 2024.
• UniCredit e Fineco mantengono in vigore l'attuale contratto di licenza del marchio
Nonostante la piena indipendenza dal punto di vista commerciale, regolamentare e operativo, UniCredit e Fineco hanno anche convenuto che, in caso di una eventuale futura uscita di Fineco dal Gruppo UniCredit, Fineco, in base all'accordo di licenza esistente, possa continuare ad utilizzare determinate denominazioni e marchi figurativi contenenti il termine "Fineco" di proprietà di UniCredit. Il nuovo accordo proseguirà alle condizioni attuali - per consentire a Fineco di continuare a utilizzare il suo marchio distintivo - e includerà l'opzione per Fineco di acquistare il marchio in futuro (sulla base di una serie di finestre di esercizio dell'opzione di acquisto stabilite fino al 2032).
UniCredit continuerà inoltre a fornire determinati servizi a Fineco per un determinato periodo di tempo, in linea con gli attuali termini e condizioni, inclusi l'accesso agli ATM di UniCredit e servizi amministrativi.
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è inoltre impegnato, in caso di eventuale futura uscita di Fineco dal Gruppo UniCredit, a rinunciare a qualsiasi diritto amministrativo - relativo all'eventuale quota residua detenuta in Fineco - a nominare o revocare il Consiglio di Amministrazione di Fineco ovvero inerente ad altre materie di competenza dell'assemblea ordinaria degli azionisti, ivi inclusa l'approvazione del bilancio annuale di Fineco. Inoltre, UniCredit si asterrà dal sottoscrivere qualsiasi tipo di accordo volto a perseguire gli stessi obiettivi. Per completezza, alla data della presente comunicazione, non sono in essere accordi di questo tipo, che riguardino Fineco o le azioni di Fineco.
Gli accordi prevedono, inoltre, delle previsioni standard di cambio di controllo a seguito dell'acquisizione del controllo di Fineco da parte di determinati concorrenti italiani ed europei [1].
Impatti attesi su Fineco
A seguito dell'eventuale attuazione delle sopra menzionale disposizioni transitorie, non sono previsti impatti significativi sulla redditività né sui coefficienti di adeguatezza patrimoniale di Fineco. Il Leverage Ratio sarà vicino al 3 per cento su base pro forma nel caso di uscita dal perimetro del Gruppo UniCredit e potrà essere ulteriormente rafforzato al di sopra del 3 per cento, attraverso la possibile emissione, nei mesi successivi, di titoli qualificabili come capitale aggiuntivo di classe 1 ai sensi del CRD IV per un importo fino a 200 milioni di euro (gli "Strumenti AT1"). Non ci si aspetta che i relativi costi abbiano un impatto significativo sul capitale di Fineco.
Milano, 7 maggio 2019
Contatti
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Investor Relations:
Tel: +39 02 88621028; e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu
Note
[1] Nello specifico, il diritto di UniCredit di terminare gli accordi in oggetto entro termini prestabiliti decorrenti dal verificarsi di un cambio di controllo di Fineco (rilevante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, dell'articolo 93 del TUB e/o dell'art. 23 del TUB) è previsto:
1. nel contratto ricognitivo e modificativo di licenza di marchio, nel contratto di garanzia finanziaria e nel contratto di prestazione servizi relativo al sistema di pagamento e ATM, qualora Fineco divenga controllata da parte di (i) uno dei primi 5 (cinque) soggetti (c.d. asset gatherer) italiani (esclusa Fineco) - individuati sulla base delle voci "totale consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e servizi di investimento" e/o "patrimonio dei prodotti finanziari e servizi di investimento", come risultanti dagli ultimi dati pubblicati al momento di tale acquisto del controllo da Assoreti (sulla base della più recente pubblicazione tra "Relazione annuale" e/o "Rapporto Trimestrale - L'attività delle reti di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede" e/o "Consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e servizi di investimento distribuiti dalle imprese aderenti ad Assoreti", a seconda dei casi, ovvero qualsiasi altra pubblicazione che dovesse sostituire le stesse) - e/o da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo di uno di tali asset gatherer; ovvero di (ii) un soggetto appartenente ad un gruppo europeo la cui capogruppo sia di volta in volta classificata "Global Systemically Important Financial Institution (G-SIFI)" sulla base della lista pubblicata annualmente dal Financial Stability Board (FSB); ovvero di (iii) un soggetto sottoposto a influenza notevole da parte di UniCredit, come risultante dall'ultimo bilancio di UniCredit pubblicato al momento di tale acquisto del controllo (ovvero da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo del soggetto sottoposto a influenza notevole); e
2. nell'accordo quadro di servizi (master services agreement) e nei vari specifici accordi di prestazione di servizi da rinnovare, qualora il controllo sia acquisito da qualsiasi soggetto terzo non appartenente al Gruppo UniCredit.
In relazione al contratto di garanzia finanziaria, in caso di cambio di controllo come sopra definito, UniCredit avrà il diritto di dichiarare risolto il suddetto accordo con Fineco, decorso un periodo di 365 giorni dal verificarsi di tale cambio di controllo e previa consultazione con le Autorità di vigilanza alle quali Fineco è soggetta.