Si è svolta oggi a Milano l'Assemblea di UniCredit S.p.A., tenutasi in sessione ordinaria e straordinaria, che ha deliberato sulle materie all'ordine del giorno.
Parte Ordinaria
Approvazione Bilancio 2021 L'Assemblea ha approvato, con il 98,15% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0,06%), il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2021 corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale.
Destinazione dell'utile di esercizio 2021
L'Assemblea, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2021, e sulla base del risultato di esercizio 2021 pari ad Euro 10.366.195.749,72, ha deliberato, con il 98,94% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0,16%),di destinare l'utile di esercizio come segue:
- ai soci un dividendo unitario di 0,5380 euro per ogni azione in circolazione, avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, per un importo massimo di Euro 1.170.046.000,00;
- ad iniziative sociali, di beneficienza e culturali a favore di UniCredit Foundation per un importo pari ad Euro 4.000.000,00;
- alla riserva connessa al Sistema di incentivazione a medio termine per il personale di Gruppo, per un importo pari ad Euro 65.000.000,00;
- alla Riserva Statutaria per l'importo residuo.
Avviso di pagamento dividendo.
Il Dividendo sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 21 aprile 2022, con data di "stacco" (cedola n. 6) il giorno 19 aprile 2022, tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs n. 58/1998, saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile (record date) del 20 aprile 2022.
Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
L'Assemblea ha approvato, con il 99,06% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0%), la copertura di riserve negative per complessivi Euro 379.972.155,44 mediante utilizzo: i) della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 350.102.767,29, condizionato al rilascio da parte della Banca Centrale Europea della relativa autorizzazione, a copertura della Riserva Negativa per oneri connessi al pagamento nell'esercizio 2021 delle cedole relative agli strumenti di capitale Additional Tier 1, e ii) della Riserva Statutaria per Euro 29.869.388,15 a copertura della riserva negativa riveniente dal pagamento effettuato nel 2021 e connesso al contratto di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes.
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea con il 98,52% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0,54%) ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli. 2357 del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, per un massimo di azioni ordinarie della Società corrispondente a un esborso complessivo fino a massimi Euro 2.579.954.000 e, in ogni caso, non superiore a n. 215.000.000 azioni, previo ottenimento dell'autorizzazione della BCE.
Successivamente al rilascio dall'autorizzazione della BCE e nei limiti previsti dalla stessa, gli acquisti di azioni UniCredit potranno essere effettuati, entro la prima tra: (i) la data che cadrà dopo 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data odierna e (ii) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.
Gli acquisti di azioni ordinarie UniCredit, ove avviati, dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si inquadra nelle attività previste dal Piano Strategico 2022-2024 "UniCredit Unlocked", con il quale la Banca intende aumentare in modo sostenibile la distribuzione agli Azionisti nel corso del suddetto Piano.
Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci Supplenti
Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale
L'Assemblea ha provveduto a nominare, con il sistema del voto di lista, i componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022 - 2024, con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni normative:
- tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti sono stati eletti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti assembleari (pari al 81,05% del capitale sociale presente e avente diritto al voto), presentata da Allianz Finance II Luxembourg S.à.r.l. (Lista n.1), titolare di una partecipazione pari a circa lo 3,2% del capitale sociale;
- due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti sono stati tratti dalla lista votata dalla minoranza degli azionisti, presentata congiuntamente da una pluralità di Fondi (Lista n.2), titolari complessivamente di una partecipazione pari a circa l'1,1% del capitale sociale.
Il nuovo Collegio Sindacale risulta quindi composto dai Signori Marco Giuseppe Maria RIGOTTI, quale Presidente (appartenente alla lista di minoranza), Claudio CACCIAMANI, Benedetta NAVARRA e Guido PAOLUCCI (appartenenti alla lista di maggioranza) e Antonella BIENTINESI (appartenente alla lista di minoranza), quali Sindaci effettivi. I Sindaci supplenti nominati sono le Signore Raffaella PAGANI e Paola MANES (appartenenti alla lista di maggioranza), il Signor Vittorio DELL'ATTI e la Signora Enrica RIMOLDI (appartenenti alla lista di minoranza).
Tutti i Sindaci nominati si sono dichiarati indipendenti ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/1998, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 169/2020, nonché del Codice di Corporate Governance.
I curricula dei nuovi Sindaci sono reperibili nella Sezione Corporate Governance del sito Internet della Società (www.unicreditgroup.eu).
L'Assemblea ha inoltre approvato con il 99,11% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0%) la proposta di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale i seguenti compensi annui: Euro 125.000 per ciascun Sindaco effettivo ed Euro 190.000 per il Presidente del Collegio Sindacale, oltre ad Euro 400 per ogni riunione del Collegio Sindacale e di altri organi aziendali.
Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione
L'Assemblea ha approvato, con il 74,63% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 24,14%), la Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani e i programmi retributivi del Gruppo.
Relazione sui compensi corrisposti
L'Assemblea ha approvato, con voto non vincolante pari a 85,33% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 11,50%), la Relazione sui compensi corrisposti che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo rispetto alle politiche retributive, prassi e risultati.
Sistema Incentivante di Gruppo 2022
L'Assemblea ha approvato, con il 78,28% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 20,50%), l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 che, in linea con quanto richiesto dalle Autorità nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Modifica ai piani di compensi del Gruppo basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea ha approvato, con il 99,05% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0%), la proposta di apportare alcune modifiche a determinati Piani di Compensi già approvati al fine di prevedere che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari dei Piani di Compensi possano rinvenire, alternativamente ovvero in combinato, da aumento gratuito di capitale sociale o da azioni proprie acquistate a tale scopo sul mercato da UniCredit, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni.
Parte Straordinaria
Modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea ha approvato, con il 99,05% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0%), le proposte di aggiornamento all'articolo 6 dello Statuto Sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione (eliminazione del comma 1 con conseguente rinumerazione dei successivi commi), dando altresì mandato al Consiglio di Amministrazione per i successivi aggiornamenti.
Modifiche agli artt. 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale
L'Assemblea ha approvato, con il 99,05% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0%), la proposta di modifica degli articoli 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale. Le modifiche agli articoli 20 e 30 allineano il testo dello Statuto all'attuale quadro normativo in materia di requisiti e criteri di idoneità degli Amministratori e dei Sindaci. Le modifiche all'art. 29 adeguano le disposizioni sulla rappresentanza e la firma sociale alle attuali esigenze operative della Società estendendo la possibilità di compiere atti obbligatori a firma singola ad ulteriori figure apicali.
Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea ha approvato, con il 98,44% del capitale sociale presente e avente diritto al voto (voti contrari 0,62%), l'annullamento delle azioni ordinarie UniCredit che verranno eventualmente acquistate in base all'odierna autorizzazione assembleare in sessione ordinaria di cui al punto 4 dell'ordine del giorno rilasciata al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni UniCredit, fino a un massimo complessivamente non superiore a n. 215.000.000 azioni. Il predetto annullamento non avrà alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società.
L'Assemblea ha quindi attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
- determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento;
- procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, a seconda delle modalità decise dal Consiglio di Amministrazione, comunque entro e non oltre la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023,
apportando le conseguenti modifiche statutarie.
Si precisa che la somma dei voti degli astenuti e dei non votanti completa il quorum delle azioni ammesse al voto. Per una visione completa dell'andamento delle votazioni, si rimanda al "Rendiconto sintetico delle votazioni" che sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società.
Si rende noto inoltre che il verbale della riunione assembleare sarà pubblicato sul sito internet della Società nonché su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (www.emarketstorage.com) e sarà messo a disposizione dei soci presso la Sede Sociale in Milano nei termini previsti dalla normativa vigente.
Milano, 8 aprile 2022