Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. riunitosi in data 15 febbraio 2022 ha deliberato, inter alia, in materia di
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci in Milano, in unica convocazione, per il giorno 8 aprile 2022, per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2021
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2021
3. Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci Supplenti
6. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale
7. Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione
8. Relazione sui compensi corrisposti
9. Sistema Incentivante di Gruppo 2022
10. Modifica ai piani di compensi del Gruppo basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Parte Straordinaria
1. Modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifiche agli artt. 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale
3. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA
Approvazione Bilancio 2021
Verrà sottoposto per approvazione il progetto di Bilancio dell'Impresa 2021 di UniCredit S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data odierna sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Il progetto di Bilancio dell'Impresa 2021 di UniCredit S.p.A., unitamente alle Relazioni di legge, nonché il Bilancio Consolidato 2021 e il Bilancio Integrato 2021, che costituisce Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016 saranno pubblicati, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Destinazione dell'utile di esercizio 2021
In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la distribuzione di un dividendo da destinazione dell'utile dell'esercizio 2021. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet (www.unicreditgroup.eu). Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data odierna sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
In occasione dell'Assemblea verrà proposta la copertura di riserve negative con l'utilizzo di riserve disponibili. Al riguardo si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di acquistare azioni proprie, previo ottenimento della richiesta autorizzazione della Banca Centrale Europea, con il fine di permettere allo stesso di perseguire le attività e gli obiettivi previsti dal piano strategico "UniCredit Unlocked" in termini di remunerazione degli azionisti.
Le motivazioni nonché i termini e le condizioni del programma di buy-back saranno dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
S'informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'insussistenza delle condizioni per avviare il programma di acquisto di azioni UniCredit finalizzato ad avviare la procedura per ottenere il delisting delle azioni UniCredit dalla Borsa di Varsavia. L'acquisto, fino ad un massimo di n. 20.000.000 azioni, era stato autorizzato dall'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria il 15 aprile 2021.
Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci Supplenti
Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale
Tenuto conto che il mandato del Collegio Sindacale di UniCredit scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, verrà proposta all'Assemblea Ordinaria dei Soci la nomina dei Sindaci effettivi, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, e dei Sindaci supplenti, per gli esercizi 2022-2024.
Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, tale nomina deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.
Al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per la nomina del Collegio Sindacale, verrà pubblicato sul sito internet della Società il documento che riporta i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Collegio Sindacale di UniCredit sulla composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo considerata ottimale al fine del corretto assolvimento dei compiti al medesimo affidati.
L'Assemblea sarà altresì chiamata a stabilire il compenso di pertinenza del Collegio Sindacale per l'intera durata del mandato.
Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi del Gruppo. La Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Relazione sui compensi corrisposti
Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sui compensi corrisposti, che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati. La Relazione sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Sistema Incentivante di Gruppo 2022
All'Assemblea dei Soci verrà proposta l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in strumenti di capitale UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2022, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Sistema Incentivante di Gruppo 2022, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Modifica ai piani di compensi del Gruppo basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti
All'Assemblea verrà proposto di apportare alcune modifiche a determinati Piani di Compensi passati al fine di prevedere che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari dei Piani di Compensi possano rinvenire, alternativamente ovvero in combinato, da aumento gratuito di capitale sociale o da azioni proprie acquistate a tale scopo sul mercato da UniCredit, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale.Deliberazioni inerenti e conseguenti
All'Assemblea verrà proposto di apportare alcune modifiche all'articolo 6 dello Statuto Sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione, con mandato al Consiglio di Amministrazione per l'adeguamento ai piani di prossima scadenza.
Modifiche agli artt. 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale
Le modifiche proposte agli articoli 20 e 30 mirano ad allineare il testo dello Statuto all'attuale quadro normativo in materia di requisiti e criteri di idoneità degli Amministratori e dei Sindaci, come risultante a seguito del Decreto 23 novembre 2020, n.169 del Ministero dell'Economia e delle Finanze e dall'attuale disciplina di autoregolamentazione delle società quotate. Le modifiche proposte all'art. 29 sono finalizzate ad adeguare le disposizioni sulla rappresentanza e la firma sociale alle attuali esigenze operative della Società estendendo la possibilità di compiere atti obbligatori a firma singola ad ulteriori figure apicali della stessa. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.
Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.Deliberazioni inerenti e conseguenti
Verrà proposto all'Assemblea di annullare le azioni proprie che saranno state acquistate in virtù dell'autorizzazione di cui al punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che precede, conferendo a tal fine al Consiglio di Amministrazione le facoltà per l'esecuzione di tale annullamento.
Tenuto conto che le azioni ordinarie di UniCredit non hanno valore nominale, l'annullamento sarà effettuato senza riduzione del valore nominale del capitale sociale di UniCredit e sarà effettuato esclusivamente mediante riduzione del numero di azioni esistenti, con conseguente aumento del loro valore nominale implicito. All'Assemblea verrà proposto di approvare le modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale necessarie ai fini dell'attuazione di detta deliberazione.
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L'Avviso di convocazione verrà pubblicato entro i termini e con le modalità di cui alla vigente normativa.
Si precisa che la Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 ("Decreto") e modificato dal Decreto Legge n. 228/2021 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.
Si comunica infine, in linea con le previsioni della Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia in tema di governo societario per le banche, che nel maggio 2021 è stata effettuata con esito positivo la verifica della rispondenza tra la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 15 aprile 2021 con la composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, identificata nel marzo 2021 in occasione del rinnovo dell'organo.
Milano, 15 febbraio 2022
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