L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Milano, presso Tower A, Piazza Gae Aulenti, 3, in unica convocazione, il 31 marzo 2023, alle ore 10:00.
La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni ("Decreto") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.
Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.
L'Assemblea è chiamata a trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2022
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2022
3. Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione
6. Relazione sui compensi corrisposti
7. Sistema Incentivante di Gruppo 2023
8. Applicazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa pari a 2:1 nell'organizzazione
9. Determinazione del numero di Amministratori
Parte Straordinaria
1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale al servizio del Piano LTI 2017-2019 e modifica ed integrazione delle deleghe conferite al servizio dei Sistemi Incentivanti di Gruppo già approvati; conseguenti modifiche e integrazioni dell'art. 6 dello Statuto Sociale
2. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
3. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
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Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il 26 aprile 2023, con data di stacco della cedola il 24 aprile 2023.
Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 25 aprile 2023.
Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari che tengono i conti su cui sono registrate le azioni UniCredit abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 22 marzo 2023 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti dopo tale termine non rilevano ai fini della legittimazione: pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società
Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto necessariamente conferire delega e istruzioni di voto a Computershare S.p.A., con sede in Milano e con uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante a tal fine designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea31marzo2023.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro il 29 marzo 2023. In alternativa, la delega potrà essere trasmessa, entro le ore 12:00 del 30 marzo 2023, utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.
L'applicativo web, cui si potrà accedere attraverso specifico link presente sul sito internet di UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea31marzo2023, sarà messo a disposizione da Computershare S.p.A. a partire dal 1 marzo 2023.
Entro i termini indicati, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra richiamate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
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Al Rappresentante Designato, in conformità al Decreto, potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF con facoltà di utilizzare il modulo di delega/subdelega reperibile sul sito Internet della Società. La delega o la subdelega, con le istruzioni di voto, conferite con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale possono essere notificate a Computershare S.p.A. via posta elettronica all'indirizzo unicredit@pecserviziotitoli.it.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il termine di 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.
Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere indirizzate all'attenzione del "Group Corporate Affairs Department" e presentate per iscritto oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r., alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A.; possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione dai Soci richiedenti o proponenti una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione dei Soci sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 (Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata).
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 16 marzo 2023. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
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Proposte individuali di deliberazione
Con riferimento alla previsione dell'art. 126-bis, comma 1, TUF ("Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea") rispetto alla quale il Decreto non ha previsto specifiche disposizioni in deroga - si precisa che tale diritto potrà essere esercitato con le seguenti modalità e tempistiche:
- i Soci legittimati a intervenire all'Assemblea potranno presentare proposte sui punti all'ordine del giorno, inviandole alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione del Group Corporate Affairs Department") o a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu; tali proposte dovranno contenere il testo della deliberazione da sottoporre all'Assemblea;
- le proposte dovranno pervenire ad UniCredit entro il 14 marzo 2023, per consentire alla Società di renderle pubbliche e di integrare i moduli di delega con le relative istruzioni di voto in tempo utile affinché gli aventi diritto al voto possano esprimersi consapevolmente sulle stesse.
La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro il 22 marzo 2023.
UniCredit pubblicherà le eventuali proposte ricevute sul proprio sito entro il 16 marzo 2023, previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile. Le proposte per le quali non risulterà attestata la legittimazione del proponente saranno considerate come non presentate, con conseguente loro cancellazione dal sito internet della Società.
Domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea
Come previsto dall'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, inviandole:
- a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu oppure
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione del Group Corporate Affairs Department"),
con indicazione dei propri dati identificativi e di contatto.
La legittimazione dei richiedenti sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 o mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies TUF ai fini dell'intervento in Assemblea. Gli interessati sono invitati a inviare alla Società, unitamente alle domande, copia della documentazione attestante la loro legittimazione.
Le domande dovranno pervenire entro il 22 marzo 2023.
Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 28 marzo 2023 sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu/assemblea31marzo2023).
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Documenti per l'Assemblea
Il testo delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative Relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa (www.emarketstorage.com) nonché sul sito Internet di UniCredit.
In conformità delle disposizioni normative vigenti, i Soci potranno ottenere copia della documentazione depositata presso la Sede Sociale a proprie spese.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 21.277.874.388,48 ed è suddiviso in complessive n. 1.940.777.908 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ciascuna delle azioni dà diritto ad un voto.
Sito Internet e indirizzi della Società
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit si intende effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125-quater TUF, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea31marzo2023
L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.
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Il presente avviso viene pubblicato per estratto nei quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF".
Milano, 28 Febbraio 2023
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
F.to Pietro Carlo Padoan
Per ulteriori informazioni circa le modalità e le condizioni per partecipare all'Assemblea, per l'integrazione dell'ordine del giorno e per la presentazione di domande pre-assembleari, i Soci - oltre a far riferimento alle vigenti norme di legge e alle indicazioni presenti sul sito Internet di UniCredit - potranno telefonare al NUMERO VERDE 800.307.307, operativo, nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00.
Per informazioni specifiche sul conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. al numero telefonico +390110923200 operativo nei medesimi giorni e con gli stessi orari.
Si ricorda che gli Azionisti titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A. possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite tale applicativo.
Contatti
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Media Relations
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