IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN O DA GLI STATI UNITI, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE OVVERO QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.
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COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO LA CONSOB
Milano, 13 dicembre 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, UniCredit S.p.A. (l'"Offerente") rende noto di aver depositato presso CONSOB, in data odierna, il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM" o l'"Emittente"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan ("Euronext Milan"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e cioè complessive massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di BPM (le "Azioni BPM").
Quale corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA), per ogni Azione BPM portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Pertanto, per ogni 1.000 Azioni BPM portate in adesione all'Offerta saranno offerte in concambio 175 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 22 Novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore al comunicato effettuato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti, il "Comunicato ex art. 102") pari a Euro 38,0411(il "Prezzo di Riferimento UniCredit"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione monetaria pari a Euro 6,657 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione BPM (il "Prezzo di Riferimento BPM") e, pertanto, incorpora un premio pari al:
(a) 0,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BPM rilevato al 22 novembre 2024 (pari a Euro 6,626); e
(b) 14,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BPM rilevato al 6 novembre 2024 (pari a Euro 6,408), prima dell'annuncio dell'offerta pubblica di acquisto di Banco BPM Vita S.p.A., in concerto con BPM, sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.
L'Offerente comunica, inoltre, che in data odierna ha provveduto a presentare alle autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze e/o le pre-notifiche per le autorizzazioni richieste per l'Offerta ai sensi della normativa applicabile.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si rinvia al Comunicato ex art. 102 tramite il quale l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 25 novembre 2024, la propria decisione di promuovere l'Offerta e nel quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.
L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le Azioni BPM sono quotate su Euronext Milano e sarà rivolta, senza discriminazioni e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni BPM. L'Offerta non è stata e non sarà effettuata pubblicamente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia, né in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta o l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tali paesi o richiederebbero una preventiva registrazione, approvazione o istanza alle autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui gli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale nei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. Tuttavia, l'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente ad alcuni investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 , tramite un private placement nel rispetto di leggi e regolamentazioni federali degli Stati Uniti riguardanti l'offerta di strumenti finanziari e alla normativa statunitense in materia di tender offer, in quanto applicabile. Tale eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un separato documento d'offerta riservato ai Qualified Institutional Buyers.
Il presente comunicato, così come copia della Comunicato ex art. 102, è pubblicato sul sito internet dell'Offerente (www.unicreditgroup.eu).
Si precisa, inoltre che, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta, a partire dal 16 dicembre 2024, Sodali, quale Global Information Agent per l'Offerta, metterà a disposizione di tutti gli azionisti di BPM sia un account di posta elettronica dedicato (ops.bancobpm@investor.sodali.com) che un numero verde da rete fissa dall'Italia (800 126 341), da rete mobile e dall'estero (+39 06 85870096) e numero WhatsApp (+39 340 4029760). Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
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Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit, ha dichiarato: "Riteniamo che la nostra offerta agli azionisti di BPM sia congrua, in quanto portante un premio pari a circa il 15-20% rispetto al prezzo dell'azione BPM prima che fosse influenzato positivamente dall'offerta in corso su Anima e da ulteriori speculazioni riguardo a possibili operazioni di M&A.
Inoltre, sulla base del prezzo di chiusura di ieri sera, le azioni di Banco BPM vengono scambiate con un premio di circa il 31% rispetto al consensus P/E 2025 di UniCredit e con un premio di circa il 44% su base consensus P/E 2026
nonostante la nostra convinzione che UniCredit abbia una resilienza e diversificazione di gran lunga superiore in vista di un anno sfidante e un total distribution yield due volte superiore.
UniCredit resta impegnata a mantenere il proprio approccio disciplinato all'M&A, secondo il quale ogni operazione deve dimostrare di avere un fit strategico e soddisfare o superare i nostri parametri finanziari di riferimento: deve creare valore per i nostri azionisti ed essere una alternativa preferibile al riacquisto di azioni proprie. Questi parametri devono essere soddisfatti affinché qualsiasi operazione sia considerata di successo.
La nostra offerta di scambio attribuisce agli azionisti di Banco BPM la possibilità di partecipare a una creazione di valore attraverso la realizzazione di efficienze e sinergie, beneficiando al contempo nel 2025 di un distribution yield due volte superiore, con la possibilità di incrementare tale differenziale in futuro.
UniCredit sovraperforma e ci aspettiamo continui a sovraperformare rispetto a tutti i suoi concorrenti, grazie a una forte diversificazione geografica verso paesi attrattivi, ricavi di alta qualità, una superiore efficienza operativa e del capitale, nonché capacità di investimento, una posizione patrimoniale senza pari e la capacità di affrontare contesti incerti meglio di qualsiasi altro competitor.
Data la solidità del nostro approccio ed il premio proposto e assumendo un contesto che rimanga invariato rispetto a quello esistente al momento dell'annuncio della nostra offerta, procediamo quindi alle condizioni proposte. Allo stesso tempo, siamo in continua discussione con tutti gli stakeholder.
Crediamo fermamente nella strategia di UniCredit. Una strategia che ha prodotto risultati costanti per 15 trimestri. Il nostro focus è sempre rimasto l'attuazione della nostra visione, della nostra strategia e del nostro piano. Le operazioni di M&A sono un potenziale acceleratore di crescita che aggiunge valore, ma solo se basate sui giusti parametri."
1Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP)