Il presente avviso di convocazione integra e rettifica l'avviso di convocazione di Assemblea straordinaria pubblicato in data 25 novembre 2024 a seguito delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. in data 20 febbraio 2025.
Le integrazioni e le modifiche apportate riguardano in particolare:
- la data e il luogo di svolgimento dell'Assemblea, fermo l'orario fissato per le ore 10:00;
- la convocazione dell'Assemblea anche in sessione ordinaria, con le relative materie all'ordine del giorno;
- le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria.
Si riporta, di seguito, il testo dell'avviso di convocazione con evidenza, in sottolineatura, delle parti integrate e rettificate.
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AVVISO DI CONVOCAZIONE
L'Assemblea in sessione ordinaria e in sessione straordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società") è convocata in Milano, presso "Allianz MiCo", in viale Lodovico Scarampo (ingressi riservati "A" e "B" tra il Gate 6 e il Gate 7), in unica convocazione, il 27 marzo 2025 alle ore 10:00.
L'Assemblea è chiamata a trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione Bilancio 2024
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2024
3. Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione
6. Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione
7. Relazione sui compensi corrisposti
8. Sistema Incentivante di Gruppo 2025
Parte Straordinaria
1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 278.000.0001 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
3. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 1.540 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
4. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 250.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
5. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 850.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
6. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 600.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
7. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 3.300.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
8. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 650.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
1 In considerazione delle proposte di distribuzione di dividendi per l'esercizio 2024 recentemente approvate dai Consigli di Amministrazione di UniCredit e di BPM e non ancora approvate dalle rispettive assemblee degli azionisti, il numero massimo di azioni UniCredit da emettere a servizio dell'Offerta è stato incrementato da 266.000.000 a 278.000.000 al solo fine di assicurare capienza in tutti gli scenari teorici di aggiustamento del Corrispettivo (in conformità a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerta) che si possano verificare ad esito di un eventuale disallineamento nel pagamento dei dividendi da parte di UniCredit e/o BPM prima del completamento dell'Offerta.
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Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il 24 aprile 2025, con data di stacco della cedola il 22 aprile 2025. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 23 aprile 2025.
Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari che tengono i conti su cui sono registrate le azioni UniCredit abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 18 marzo 2025 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti dopo tale termine non rilevano ai fini della legittimazione: pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative. A tal fine, sarà possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega che sarà reperibile sul sito Internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche riprodotta informaticamente, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo shareholdersdelegation@unicredit.eu.
La delega può altresì essere conferita a Computershare S.p.A., con sede in Milano e con uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante a tal fine designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato e che sarà disponibile sul sito istituzionale Internet di UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea27marzo2025. Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le indicazioni presenti sul modulo stesso, entro il 25 marzo 2025. In alternativa, entro il medesimo termine, sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto e alla loro trasmissione utilizzando lo specifico applicativo web gestito da Computershare S.p.A., accessibile attraverso apposito link presente sul sito Internet di UniCredit.
Entro il termine indicato, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra richiamate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale ai sensi di Statuto, entro il termine di 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.
Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere indirizzate all'attenzione di "Group Corporate Affairs" e presentate per iscritto oppure trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A.; possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione dai Soci richiedenti o proponenti una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione dei Soci sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 (Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata).
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 12 marzo 2025. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea
Come previsto dall'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, inviandole
- a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu oppure
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione di Group Corporate Affairs"),
con indicazione dei propri dati identificativi e di contatto.
La legittimazione dei richiedenti sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 o mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies TUF ai fini dell'intervento in Assemblea. Gli interessati sono invitati a inviare alla Società, unitamente alle domande, copia della documentazione attestante la loro legittimazione.
Le domande dovranno pervenire entro il 20 marzo 2025.
Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea secondo le modalità previste dalla normativa.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Documenti per l'Assemblea
Le proposte di deliberazione unitamente alle Relazioni illustrative concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it) nonché sul sito Internet di UniCredit.
In conformità delle disposizioni normative vigenti, i Soci potranno ottenere copia della documentazione depositata presso la Sede Sociale a proprie spese.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 21.453.835.025,48 ed è suddiviso in complessive n. 1.557.675.176 azioni prive del valore nominale. Ciascuna delle azioni dà diritto ad un voto.
Sito Internet e indirizzo della Società
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit si intende effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125-quater TUF, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea27marzo2025
L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.
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Il presente avviso, come integrato e rettificato verrà pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza", "Handelsblatt" e "Financial Times" (edizione europea).
Milano, 20 febbraio 2025
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
F.to Pietro Carlo Padoan
Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari menzionati in questo documento, incusi quelli offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento, non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.
I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, al fine di velocizzare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori, sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario di riferimento ex art. 83-sexies TUF, nonché di valido documento di identità.
Per ulteriori informazioni circa le modalità e le condizioni per partecipare all'Assemblea, per l'integrazione dell'ordine del giorno e per la presentazione di domande pre-assembleari, i Soci - oltre a far riferimento alle vigenti norme di legge e alle indicazioni presenti sul sito Internet di UniCredit - potranno telefonare al NUMERO VERDE 800.307.307, operativo, nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00.
Per informazioni specifiche sul conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. al numero telefonico +39 011 0923200 operativo nei medesimi giorni e con gli stessi orari.
Gli Azionisti titolari di deposito titoli e abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A. possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite tale applicativo.
Si ricorda infine che, per fornire informazioni relative all'Offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM (cfr punto n.1 all'ordine del giorno di parte straordinaria), Sodali, quale Global Information Agent per l'Offerta, ha messo a disposizione un numero verde da rete fissa dall'Italia (800 126 341), da rete mobile e dall'estero (+39 06 85870096) e un numero WhatsApp (+39 340 4029760). Tali canali sono attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
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