IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.
COMUNICATO STAMPA
Milano, 17 febbraio 2025 - Si fa riferimento all'assemblea ordinaria dei soci di Banco BPM S.p.A. (rispettivamente l'"Assemblea" e "BPM"), convocata per il 28 febbraio 2025 per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione della stessa BPM a far sì che, in conformità alle direttive impartite da BPM nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, la controllata Banco BPM Vita possa (i) incrementare il corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto su Anima Holding S.p.A. annunciata il 6 novembre 2024 (rispettivamente l'"OPA Anima" e "Anima") da Euro 6,20 (cum dividendo) fino a Euro 7 (cum dividendo) per azione e (ii) esercitare la facoltà di rinunciare a una o più delle condizioni di efficacia dell'OPA Anima che non dovessero essere soddisfatte alla data di pagamento della stessa OPA Anima (la "Delibera").
L'Assemblea è stata convocata in quanto BPM ha ritenuto di dover richiedere l'autorizzazione ai soci in applicazione della c.d. passivity rule e, quindi, sul presupposto che gli atti sui quali i soci di BPM sono chiamati a deliberare possano contrastare con gli obiettivi dell'offerta pubblica di scambio annunciata da UniCredit S.p.A. ("UniCredit") sulla stessa BPM il 25 novembre 2024 (l'"Offerta").
Un punto essenziale al riguardo è che una rinuncia alle condizioni dell'OPA Anima potrebbe essere esercitata anche qualora non si applicasse a BPM, nell'acquisto di Anima, il regime favorevole di capitale regolamentare noto come il c.d. Danish Compromise. Nonostante siano già trascorsi più di tre mesi dall'annuncio dell'OPA Anima,non è stata fornita nessuna informazione circa la probabilità che tale più favorevole regime possa trovare effettiva applicazione .
I dati riportati nella relazione illustrativa relativa all'Assemblea convocata da BPM indicano che, in caso di adesioni all'OPA Anima per il 100% e di non applicazione del c.d. Danish Compromise, il CET1 di BPM diminuirebbe di circa 268 bps, diminuzione che si aggiungerebbe all'onere finanziario derivante dall'incremento del prezzo.
Non è chiaro quali siano le azioni di mitigazione ipotizzate al fine di mantenere il ratio CET1 di BPM più alto del 13% nel corso del piano, indipendentemente dal trattamento regolamentare dell'acquisizione di Anima, mantenendo altrersì un ratio di pay-out sulla distribuzioni pari all'80% dell'utile netto.
Infatti, sulla base alle informazioni incluse da BPM nella presentazione di aggiornamento del piano industriale e nella su richiamata relazione illustrativa, tale potenziale erosione del CET1 di BPM pro-forma al 31 dicembre 2024 per l'impatto di 268bps derivante dalla transazione Anima senza ottenimento del Danish Compromise, porterebbe, il CET1 ratio proforma della stessa BPM intorno al 12,32%. Inoltre tenendo conto dei regulatory headwinds specificati (circa -94bps), tale pro forma ratio di BPM scenderebbe ulterirormente ad 11,38%.
Inoltre, tenendo conto degli assorbimenti patrimoniali in questo scenario e dell'incremento dei profitti potenzialmente riconducibile all'acquisizione di Anima, sulla base dei dati presentati da BPM, il ritorno sul capitale riconducibile all'OPA Anima dovrebbe essere pari a circa l'11%1 e potrebbe diluire la profittabilità di BPM.
In sintesi, l'OPA Anima, eseguita alle nuove potenziali condizioni, potrebbe potenzialmente risultare incoerente con quanto annunciato al momento della presentazione al mercato dell'operazione il 6 novembre 2024, quanto l'operazione era descritta come tale da assicurare un "elevato ritorno sull'investimento con limitati assorbimenti patrimoniali".
UniCredit evidenzia che il corrispettivo proposto con la sua Offerta incorpora un premio del 14,8% se confrontato con il prezzo ufficiale delle azioni BPM del 6 novembre 2024, precedente all'annuncio dell'OPA Anima2. Ed in effetti, la data di riferimento venne scelta proprio per escludere l'impatto dell'OPA Anima, alle sue condizioni iniziali, sul prezzo delle azioni BPM, proprio perché l'esito dell'OPA Anima appariva incerto come anche incerte apparivano le sue condizioni effettive.
Un incremento del prezzo dell'OPA Anima e la rinuncia (in tutto o in parte) delle condizioni dell'OPA Anima o anche ad una sola di esse, potrebbe determinare la risoluzione o l'inefficacia dell'Offerta, a meno che UniCredit decida di rinunciare alle condizioni poste alla stessain conformità ai termini della stessa Offerta.
Al riguardo, UniCredit ricorda che l'Offerta è condizionata, tra l'altro, alle circostanze che, entro la data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, BPM e/o BPM Vita "non modifichino i termini e le condizioni dell'Offerta BPM rispetto a quanto indicato nella comunicazione al mercato del 6 novembre 2024 (ivi incluso, a titolo esemplificativo, che non rinuncino e/o modifichino, in tutto o in parte, le condizioni sospensive all'Offerta BPM, il corrispettivo dell'Offerta BPM e/o qualsivoglia altra previsione dell'Offerta BPM che possa rendere la stessa più onerosa e/o gravosa per gli offerenti)" e "in ogni caso, [...] non deliberino e comunque non compiano [...] atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria". Per l'effetto, nel rinviare a quanto precisato al riguardo nel comunicato pubblicato il 25 novembre 2024 ai sensi degli artt. 102, primo comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerta") e ad ogni condizione ivi indicata, UniCredit intende chiarire che, con riguardo agli effetti della Delibera (se approvata), incluso l'eventuale conferimento dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di BPM (e, indirettamente, di BPM Vita) ivi prevista, (a) tutte le condizioni indicate nella Comunicazione dell'Offerta sono e restano valide ed efficaci in conformità ai termini previsti e (b) UniCredit si riserva il diritto di effettuare qualsiasi valutazione e di prendere qualsiasi decisione consentita in base all'Offerta con riferimento al mancato avveramento delle condizioni di efficacia riportate nella Comunicazione dell'Offerta e di quelle che saranno contenute nel documento d'offerta una volta che lo stesso sarà approvato e pubblicato (il "Documento di Offerta"), nel rispetto delle vigenti disposizioni e dei termini della Comunicazione dell'Offerta e del Documento di Offerta.
UniCredit ribadisce di non aver allo stato assunto alcuna determinazione circa le condizioni dell'Offerta. Pertanto, quanto sopra viene comunicato al pubblico affinché gli azionisti di BPM possano assumere le proprie determinazioni in relazione alla Delibera nella piena consapevolezza dei rischi e delle incertezze sottesi alle proposte che sono state loro formulate e delle possibili conseguenze delle loro decisioni che potrebbero interessare l'Offerta.
1 Considerando (i) un utile netto incrementale basato sui dati del 2024 pari a circa 0,18 miliardi di Euro (corrispondente alla differenza tra 0,23 miliardi di Euro di utile netto di Anima, meno 0,05 miliardi di Euro di utile netto della quota attuale del ~22% in Anima, come da slide 24 della presentazione dei risultati BPM 2024) e (ii) un capitale allocato pari a 268 punti base moltiplicato per l'RWA di BPM al 31 dicembre 2024 (pari a 61,6 miliardi di Euro).
2 Premio calcolato confrontando (i) la valutazione implicita del corrispettivo offerto basata sul prezzo ufficiale delle azioni UniCredit al 6 novembre 2024 e (ii) il prezzo ufficiale delle azioni BPM alla stessa data.
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QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO (O LA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO) DI TITOLI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE, INCLUSI GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE, IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI DI TALE GIURISDIZIONE E NESSUNA OFFERTA (O SOLLECITAZIONE) PUÒ ESSERE ESTESA IN ALCUNA DI TALI GIURISDIZIONI.
L'Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di BPM.
L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (lo "U.S. Securities Act")), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi"). L'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente a determinati investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act, mediante un private placement in conformità alle leggi e alle regolamentazioni federali statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari e alle leggi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, nella misura in cui ciò sia applicabile. L'eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un documento d'offerta separato riservato ai Qualified Institutional Buyers.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.
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