IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
COMUNICATO STAMPA
Assemblea degli azionisti
Si è svolta oggi a Milano l'Assemblea di UniCredit S.p.A., tenutasi in sessione ordinaria e straordinaria, che ha deliberato sulle materie all'ordine del giorno.
Il Presidente Pietro Carlo Padoan ha dichiarato: "Alla prima assemblea generale dei soci di persona dal 2019, abbiamo intrattenuto un dialogo positivo e costruttivo con i nostri azionisti, affrontando tutti gli argomenti connessi ai nostri ultimi eccellenti risultati finanziari.
Ascoltare le priorità e le preoccupazioni dei nostri azionisti è di fondamentale importanza per la nostra banca, se vogliamo migliorare e continuare a dare valore alle comunità che è nostro obiettivo servire.
A nome dell'intero consiglio di UniCredit, vorrei esprimere la nostra sincera gratitudine a tutti gli azionisti che hanno partecipato e ci hanno dato l'opportunità di ampio confronto. L'approvazione di tutte le proposte all'ordine del giorno riflette la forza della leadership di questa banca, ed è incoraggiante vedere i nostri azionisti pienamente allineati con la visione strategica della banca".
L'Amministratore Delegato Andrea Orcel ha dichiarato: "È stato un grande piacere incontrare nuovamente in presenza i nostri azionisti e discutere della performance della banca e delle priorità future. La loro partecipazione e il loro impegno sono stati apprezzati da tutto il Consiglio di Amministrazione, e siamo grati sia per le domande poste che per il sostegno ricevuto nell'approvazione di tutti i punti.
Siamo riconoscenti per il supporto significativo dimostrato per la nostra offerta per Banco BPM, approvata dal 99,88% degli azionisti, e ci impegniamo a eseguirla in coerenza con i parametri finanziari già chiaramente comunicati.
Ringraziamo i nostri azionisti per la fiducia riposta sia in noi che nella direzione strategica che abbiamo intrapreso quando abbiamo presentato un'offerta a fair value, cioè a un prezzo inclusivo di un premio che ritenevamo equo. Abbiamo assunto questo impegno per garantire che tutti gli stakeholder traessero il massimo valore dall'operazione, senza contraddire i principi che caratterizzano il nostro approccio su tutto quello che facciamo e in particolare sulle fusioni e acquisizioni.
Gli azionisti di UniCredit sono un pilastro essenziale dell'ecosistema della nostra banca. La loro fiducia e il loro sostegno sono elementi chiave per il nostro successo. Continueremo a impegnarci per loro e per tutti i nostri stakeholder, mentre ci avviamo verso la prossima fase di UniCredit Unlocked su cui, qualunque sia l'esito delle operazioni straordinarie di fronte a noi, contiamo per dare ai nostri azionisti, persone e clienti soddisfazioni al vertice del nostro settore".
Nonostante le ripetute rassicurazioni e la fiducia espressa dall'amministratore delegato di Banco BPM, la BCE - per quanto risulta dall'estratto della sua comunicazione a Banco BPM, pubblicato ieri da quest'ultima su richiesta della Consob - ha indicato chiaramente che il c.d. Danish Compromise non sarà applicato all'acquisizione di azioni Anima da parte di Banco BPM.
La posizione della BCE conferma la congruità del premio implicito nell'offerta di UniCredit per BPM e l'adeguatezza del riferimento ai prezzi di mercato precedenti all'annuncio dell'offerta Anima.
E' ragionevole ritenere che questi sviluppi possano avere implicazioni negative per il rendimento del capitale allocato da Banco BPM all'acquisto di azioni di Anima e per il capitale regolamentare - CET1 - della stessa BPM, con possibili ripercussioni negative sulla sua futura crescita e sulle sue future distribuzioni. Presumibilmente, porterebbero altresì a una riduzione della capacità di Banco BPM di fornire credito all'economia reale nei prossimi anni.
Pertanto, la decisione recentemente annunciata da BPM di procedere a prescindere è motivo di preoccupazione.
Alla luce di questi sviluppi UniCredit valuterà con la dovuta attenzione e - dopo aver compreso le possibili misure di mitigazione e il loro costo, il risultato dell'Offerta Anima e ogni altra circostanza rilevante - deciderà se proseguire o meno nell'operazione, in linea con i termini della sua offerta. Tenendo conto, fra l'altro, degli impatti che l'eventuale acquisizione di azioni Anima da parte di Banco BPM avrebbe su redditività, solidità patrimoniale, capacità di crescita e distribuzioni pro-forma di Banco BPM al momento del closing, anche alla luce della tempistica, del rischio di esecuzione connesso e dell'entità delle eventuali azioni di mitigazione che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM dovesse adottare.
A questi fini UniCredit auspica che Banco BPM faccia chiarezza al più presto su tutti gli elementi necessari, inclusi gli aspetti sopra menzionati, al fine di dare un'informativa completa al mercato e a tutti gli stakeholders.
Di seguito nel dettaglio le determinazioni dell'Assemblea.
Parte Ordinaria
Approvazione Bilancio 2024
L'Assemblea ha approvato, con il 99,46% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2024 corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Destinazione dell'utile di esercizio 2024
L'Assemblea, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2024, e sulla base del risultato di esercizio 2024 pari ad Euro 8.106.471.808,10 ha deliberato, con il 99,96% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, di destinare l'utile di esercizio come segue:
- a copertura dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 distribuito il 20 novembre 2024, ai Soci detentori delle azioni ordinarie in circolazione alla record date del 19 novembre 2024 per un importo pari a Euro 1.440.000.000,00;
- ai Soci, un dividendo di 1,4764 Euro per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, per un importo massimo di Euro 2.285.538.000,00;
- a favore di UniCredit Foundation un importo pari ad Euro 30.000.000,00 per iniziative sociali, di beneficenza e culturali;
- alla Riserva per iniziative sociali, di beneficenza e culturali finalizzata all'inclusione sociale e lavorativa dei giovani, alla promozione dell'educazione e al sostegno alle comunità maggiormente impattate dalla transizione energetica, un importo pari a Euro 5.000.000,00;
- alla Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il personale di Gruppo, un importo pari ad Euro 90.000.000,00;
- alla Riserva Statutaria per l'importo residuo.
Avviso di pagamento dividendo
Il dividendo viene messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 24 aprile 2025, con data di "stacco" (cedola n. 10) il 22 aprile 2025, tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs n. 58/1998, saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 23 aprile 2025 (record date).
Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva
L'Assemblea ha approvato, con il 99,99% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, la copertura di riserve negative per complessivi Euro 698.553.470,03 mediante utilizzo della Riserva Statutaria per: i) Euro 246.588.541,68 a copertura della riserva negativa rivenienti dal pagamento connesso al contratto di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes, ii) Euro 194.067.451,68 a copertura delle riserve negative relative al pagamento delle cedole corrisposte sugli strumenti Additional Tier 1 e iii) Euro 257.897.476,67 alla copertura della differenza, relativa ad uno strumento Additional Tier 1 in dollari statunitensi, tra valore di rimborso anticipato e valore contabile al cambio storico.
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea, con il 99,79% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, per un numero massimo di azioni UniCredit pari a 110.000.000, previa rilascio dell'autorizzazione da parte della BCE.
Gli acquisti di azioni UniCredit potranno essere effettuati e quindi completati, entro la prima tra: (i) il termine di 18 (diciotto) mesi a far data dalla presente delibera dell'Assemblea; e (b) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.
Gli acquisti di azioni UniCredit dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni della normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si inquadra nelle iniziative delineate dalla Società funzionali all'attuazione delle politiche di remunerazione degli azionisti.
Integrazione del Consiglio di Amministrazione
L'Assemblea, con il 99,97% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha deliberato l'integrazione dell'organo amministrativo, come da proposta del Consiglio di Amministrazione, nominando la Signora Doris Honold quale membro del Consiglio, diverso dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.
La Signora Honold, in sede di candidatura, si è dichiarata indipendente ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'articolo 2399 del codice civile, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché del Codice di Corporate Governance.
Non si dispone di informazioni su eventuali partecipazioni azionarie dell'Amministratore Ms. Honold.
Il curriculum del nuovo Amministratore sarà reperibile nella sezione Governance/Organi Societari del sito web della Società (www.unicreditgroup.eu).
Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione
L'Assemblea ha approvato, con il 66,53% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, la Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani e i programmi retributivi del Gruppo.
Relazione sui compensi corrisposti
L'Assemblea ha approvato, con il 65,60% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, la Relazione sui compensi corrisposti che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo rispetto alle politiche retributive, prassi e risultati.
Sistema Incentivante di Gruppo 2025
L'Assemblea ha approvato, con il 74,47% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 che, in linea con quanto richiesto dalle Autorità nazionali e internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.
Parte Straordinaria
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 278.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea, con il 99,88% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega a deliberare entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranche e in via scindibile, un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo pari ad Euro 3.828.060.000,00, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 278.000.000 azioni ordinarie a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A., promossa da UniCredit con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 25 novembre 2024. L'Assemblea ha altresì deliberato di modificare di conseguenza l'articolo 6 dello statuto sociale.
Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
L'Assemblea ha approvato, con il 99,78% del capitale sociale presente e avente diritto al voto, l'annullamento di tutte le azioni UniCredit che verranno eventualmente acquistate in base all'odierna autorizzazione assembleare in sessione ordinaria di cui al punto 4 dell'ordine del giorno rilasciata al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni UniCredit, fino a un massimo complessivamente non superiore a n. 110.000.000 azioni. Il predetto annullamento non avrà alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società. L'Assemblea ha altresì approvato le modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale necessarie ai fini dell'attuazione di detta deliberazione.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 1.540 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,86% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale nel 2026, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2019.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 250.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,86% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2026, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 850.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,85% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2026, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 600.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 98,93% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2026, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 3.300.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 76,01% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2026, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie, da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile.
Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito di capitale per massime 650.000 azioni ordinarie UniCredit al servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 e conseguente integrazione dell'art. 6 dello Statuto Sociale
L'Assemblea, con il 99,63% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, approvando le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte nel 2026, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023.
Per una visione completa dell'andamento delle votazioni, si rimanda al "Rendiconto sintetico delle votazioni" che sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società.
Si rende noto inoltre che il verbale della riunione assembleare sarà pubblicato sul sito internet della Società nonché su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it) e sarà messo a disposizione dei soci presso la Sede Sociale in Milano nei termini previsti dalla normativa vigente.
Milano, 27 marzo 2025
Contatti:
Media Relations
e mail: mediarelations@unicredit.eu
Investor Relations
e mail: investorrelations@unicredit.eu
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QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO (O LA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO) DI TITOLI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE, INCLUSI GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE, IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI DI TALE GIURISDIZIONE E NESSUNA OFFERTA (O SOLLECITAZIONE) PUÒ ESSERE ESTESA IN ALCUNA DI TALI GIURISDIZIONI.
L'Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di BPM.
L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (lo "U.S. Securities Act")), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi"). L'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente a determinati investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act, mediante un private placement in conformità alle leggi e alle regolamentazioni federali statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari e alle leggi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, nella misura in cui ciò sia applicabile. L'eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un documento d'offerta separato riservato ai Qualified Institutional Buyers.
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