COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'OPS PROMOSSA DA UNICREDIT SULLE AZIONI BANCO BPM

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'OPS PROMOSSA DA UNICREDIT SULLE AZIONI BANCO BPM

Milano, 27 gennaio 2025 - UniCredit, su richiesta della Consob, con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni di Banco BPM S.p.A. ("BPM") annunciata con il comunicato ex art. 102 del TUF il 25 novembre 2024 (il "Comunicato"), comunica quanto segue⁽¹⁾:

         i.            Nella condizione di efficacia "Condizione Atti Rilevanti", come definita nel Comunicato, si considerano compresi, solo a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione,  da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici e non previsti dall'attuale piano strategico dell'Emittente denominato "Piano Strategico 2023- 2026" in ottica stand-alone, del perimetro e/o dell'attività della rete distributiva, del perimetro del Gruppo BPM, degli assetti organizzativi e di controllo dell'Emittente e delle sue controllate, e/o delle modalità di esercizio della direzione e coordinamento nel Gruppo BPM. Tale indicazione riflette il quadro informativo a disposizione del mercato al momento del Comunicato, ferma la possibilità per l'Offerente di apportare nel corso dell'istruttoria relativa al documento di offerta e nel rispetto delle disposizioni applicabili, eventuali aggiornamenti, modifiche e/o precisazioni in funzione degli sviluppi del contesto di riferimento.

       ii.            Le richieste delle autorizzazioni di settore (Banca d'Italia) in relazione ad Anima Holding e alle società del gruppo Anima Holding hanno ad oggetto anche le eventuali partecipazioni indirette qualificate o di controllo che, in esito all'Offerta, UniCredit potrebbe acquisire a seconda degli esiti dell'offerta pubblica di acquisto promossa da Banco BPM e Banco BPM Vita su Anima Holding (l'"Offerta BPM"), ferme restando le condizioni previste al riguardo nel Comunicato.

      iii.            I premi impliciti del Corrispettivo presentati nel Comunicato sono stati calcolati sulla base del confronto tra una valorizzazione implicita del Corrispettivo⁽²⁾ e un prezzo ufficiale dell'Emittente riferibili in tutti i casi alla medesima data e ad orizzonti temporali omogenei e, pertanto, coerenti tra loro.

In particolare:

-          la valorizzazione implicita del Corrispettivo basata sul prezzo ufficiale al 22 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data di annuncio) e sul prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti a tale data (inclusa) di UniCredit è stata confrontata, rispettivamente, con il prezzo ufficiale al 22 novembre 2024 e con il prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti a tale data (inclusa) di BPM;

-          la valorizzazione implicita del Corrispettivo basata sul prezzo ufficiale al 6 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore all'annuncio dell'Offerta BPM) e sul prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 settimana, a 1 mese e a 2 mesi precedenti a tale data (inclusa) di UniCredit è stata confrontata rispettivamente con il prezzo ufficiale al 6 novembre 2024 e il prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 settimana, a 1 mese e a 2 mesi precedenti a tale data (inclusa) di BPM.

L'Offerente ha fornito indicazione anche del premio del Corrispettivo con riferimento al prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente medesimo e a quello dell'Emittente rilevati al 6 novembre 2024 (c.d. prezzo "undisturbed"), avendo ritenuto che i prezzi formatisi successivamente all'annuncio dell'Offerta BPM (i) incorporassero delle prese di valore basate sull'aspettativa di successo di tale offerta, che, di contro, era (ed è tuttora) un evento futuro e incerto, anche alla luce delle condizioni indicate nell'Offerta BPM (tra le quali, a titolo di esempio, quella concernente il c.d. Danish compromise) e (ii) fossero influenzati dai numerosi articoli di stampa e rumours relativi a potenziali scenari di consolidamento del mercato bancario italiano riferibili anche a BPM.

Si riporta di seguito il prezzo ufficiale dell'azione UniCredit (ponderato per i volumi negoziati) preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 22 novembre 2024 (incluso) e del conseguente valore monetario implicito del Corrispettivo, che è stato posto a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione BPM (ponderato per i volumi negoziati), rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali, al fine di individuare i relativi premi (fonte dei prezzi ufficiali (VWAP): FactSet).

Nota 1: Pari al prezzo per azione UniCredit x 0,175 (rapporto di cambio)

Per finalità di completezza e trasparenza, si riporta altresì il prezzo ufficiale dell'azione UniCredit (ponderato per i volumi negoziati) preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 6 novembre 2024 (incluso) e del conseguente valore monetario implicito del Corrispettivo, che è stato posto a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione BPM (ponderato per i volumi negoziati), rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali, al fine di individuare i relativi premi (fonte dei prezzi ufficiali (VWAP): FactSet),

Nota 1: Pari al prezzo per azione UniCredit x 0,175 (rapporto di cambio)

         i.            Premesso che tutti i procedimenti amministrativi concernenti l'Offerta sono in corso, con un'interlocuzione improntata a massima collaborazione con tutte le Autorità interessate, riguardo alla data dell'assemblea dei soci di UniCredit che dovrà approvare l'aumento di capitale a servizio dell'Offerta, al momento prevista, come specificato nel Comunicato, per il 10 aprile 2025, si precisa che sarà possibile tenere l'assemblea anche in una data diversa, da fissarsi in funzione delle concrete tempistiche dei su richiamati procedimenti amministrativi. Sarà cura di UniCredit comunicare al mercato l'eventuale spostamento della data dell'assemblea, nel rispetto dei termini di legge.

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Al fine di contribuire a ripristinare un quadro informativo completo e corretto sull'Offerta, nell'interesse del mercato, con riferimento al punto iii. di cui sopra, Unicredit ritiene necessario fare presente che, con comunicato pubblicato in data 17 dicembre u.s. e con comunicato pubblicato in data 24 gennaio u.s., BPM ha diffuso una rappresentazione del premio/sconto della valorizzazione implicita del Corrispettivo rispetto al prezzo delle azioni BPM oggetto dell'Offerta calcolato con riferimento ad una data (il 16 dicembre 2024) che (i) non presenta (in quanto successiva al Comunicato) alcuna attinenza con il calcolo del Corrispettivo (e del relativo premio) rappresentato nel Comunicato e (ii) non è associabile ad alcun evento rilevante per l'Emittente, né per l'Offerta.

Inoltre, per il solo calcolo del premio rispetto al c.d. prezzo undisturbed (i.e. il prezzo al 6 novembre 2024), BPM confronta i prezzi delle azioni BPM e delle azioni UniCredit in date tra loro diverse (il 6 novembre u.s. per BPM e il 22 novembre u.s. per UniCredit). UniCredit ritiene appropriato che il confronto tra i prezzi di mercato debba essere effettuato su basi omogenee, utilizzando riferimenti temporali univoci, in coerenza con le corrette metodologie valutative e la prassi di mercato.

Nella consapevolezza dei propri obblighi nei confronti del mercato, UniCredit ha effettuato ed effettuerà comunicazioni al mercato conformi a questo basilare principio di correttezza.

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QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO (O LA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO) DI TITOLI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE, INCLUSI GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE, IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI DI TALE GIURISDIZIONE E NESSUNA OFFERTA (O SOLLECITAZIONE) PUÒ ESSERE ESTESA IN ALCUNA DI TALI GIURISDIZIONI.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di BPM. 

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (lo "U.S. Securities Act")), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi"). L'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente a determinati investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act, mediante un private placement in conformità alle leggi e alle regolamentazioni federali statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari e alle leggi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, nella misura in cui ciò sia applicabile. L'eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un documento d'offerta separato riservato ai Qualified Institutional Buyers.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito che sono qualified investors ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 come facente parte del diritto del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018, come modificato, e che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il "Decreto"); o (ii) sono persone che hanno un patrimonio netto elevato e che rientrano nell'articolo 49, paragrafo 2, lettere a) - d) del Decreto (i suddetti soggetti, congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti.

Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

^[1] Si precisa che i termini indicati con lettera maiuscola, ove non diversamente precisato, hanno lo stesso significato loro attribuito nel Comunicato.

^[2] La valorizzazione implicita del Corrispettivo è calcolata in misura corrispondente al prezzo per azione UniCredit volta per volta utilizzato moltiplicato x 0,175 (rapporto di cambio).