Comitati

Ruolo del Comitato

Il Comitato Governance e Sostenibilità fornisce consulenza e supporto al Consiglio di Amministrazione per gli argomenti relativi al governo societario e nell'adempimento delle proprie responsabilità nel perseguimento del successo sostenibile quale componente integrante della strategia aziendale e della performance a lungo termine del Gruppo.

Rispetto alla Governance, il Comitato Governance e Sostenibilità fornisce supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione e attuazione del sistema di governo societario di UniCredit, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo e su progetti speciali riguardanti quanto sopra, se presenti.  A tal fine, il Comitato:

i)    supervisiona la coerenza del governo societario della Banca con le disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare con il Codice di Corporate Governance), e ne monitora gli sviluppi, così come le best practice internazionali e nazionali, aggiornando il Consiglio di Amministrazione laddove vengano rilevati cambiamenti rilevanti che abbiano ripercussioni sul governo societario della Società;

ii)   revisiona la relazione sul governo societario da pubblicare;

iii)   presenta al Consiglio di Amministrazione, quando opportuno o necessario, proposte di modifica del sistema di governo societario, della struttura aziendale e dei modelli e linee guida di governance del Gruppo (ad esempio, ruolo del Consiglio e dei Comitati consiliari, responsabilità e funzionamento, deleghe di poteri), illustrando le ragioni per cui tali modifiche devono essere adottate;

iv)   si relaziona con i corrispondenti organi societari delle entità del Gruppo sulle questioni di governo societario portate alla sua attenzione, ove opportuno.

Il Comitato Governance e Sostenibilità supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla Sostenibilità, alle materie ESG e relative questioni (fatta eccezione per tutte le componenti ESG legate al rischio - ad esempio, rischi climatici e ambientali - che ricadono nella competenza del Comitato Rischi).  A tal fine il Comitato, su valutazione del proprio Presidente e dell'Amministratore Delegato, svolge analisi preliminari, analizza e formula proposte sul framework, sulle politiche e linee guida in materia di sostenibilità e ESG.

Composizione

Ruolo del Comitato

Nel contesto del modello monistico adottato dalla Società, il Comitato Rischi svolge le attività relative alla gestione dei rischi in coerenza con le previsioni di legge e regolamentari, fornendo consulenza e supporto al Consiglio di Amministrazione su tali aspetti così che quest'ultimo possa propriamente ed efficacemente determinare il proprio risk appetite framework e la politica di governo dei rischi.

Il Comitato Rischi fornisce supporto al Consiglio di Amministrazione sulle tematiche relative alla gestione dei rischi, svolgendo tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio possa definire in modo corretto ed efficace il "Risk Appetite Framework" e le policy per la gestione del rischio. 

In particolare, il Comitato svolge attività preliminari, analizza e formula proposte per supportare il Consiglio di Amministrazione anche sulle seguenti tematiche:

-     nella definizione e approvazione delle linee di indirizzo, del framework e delle politiche strategiche di gestione del rischio (incluso il rischio di non conformità, i rischi climatici e ambientali, il risk data quality).  Nell'ambito del RAF, il Comitato svolge i compiti necessari affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("risk appetite") e la soglia di tolleranza ("risk tolerance");

-     nell'esame del piano annuale degli interventi finanziari di liquidità (funding plan);

-     nella verifica della corretta attuazione delle strategie di rischio, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;

-     nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il Comitato Rischi esamina altresì le valutazioni dei rischi effettuate e quelle programmate annualmente dalle funzioni aziendali di controllo per determinare i propri piani annuali di attività.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Comitato Rischi esprime pareri su tematiche relative all'identificazione dei principali rischi aziendali e svolge funzioni di supporto al Consiglio nelle valutazioni e decisioni riguardanti la gestione dei rischi legati ad eventi pregiudizievoli di cui lo stesso Comitato sia venuto a conoscenza.

Sulla base del piano di successione redatto dal Comitato Nomine, il Comitato individua e propone al Consiglio di Amministrazione il candidato idoneo per la nomina quale Responsabile della funzione di Risk Management, o ne valuta la revoca.  Inoltre, il Presidente del Comitato Rischi è consultato preliminarmente sull'individuazione e sulla nomina del Responsabile della funzione di Group Compliance.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

Composizione

Ruolo del Comitato

Il Comitato Remunerazione è istituito per fornire pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e all'attuazione di adeguate politiche e decisioni retributive, garantendone l'aggiornamento anche in base ai risultati della Società e a qualsiasi altra circostanza.

Il Comitato Remunerazione:

a)    formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dell'Amministratore Delegato, e, su proposta dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (escluso il Responsabile di Internal Audit, le cui proposte sono formulate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione) e/o dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'altro personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;

b)    monitora e supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione.

Il Comitato fornisce altresì pareri al Consiglio riguardanti:

-      la policy di remunerazione di Gruppo nonché i sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e degli altri Group Material Risk Taker individuati ai sensi della normativa applicabile;

-      i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;

-      la policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

Inoltre, il Comitato:

a)     supervisiona il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante (Material Risk Taker);

b)    vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi, ove necessario;

c)     collabora e si relaziona con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

d)    fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Assemblea degli azionisti;

e)     quando necessario, si esprime, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Composizione

Ruolo del Comitato

Il Comitato Nomine supporta il Consiglio di Amministrazione nelle questioni relative alla sua composizione e alla nomina e pianificazione della successione del management della Società.

Il Comitato Nomine:

a)   formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in UniCredit;

b)   formula proposte, almeno una volta ogni tre anni, al Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione del consulente esterno incaricato di condurre il processo di autovalutazione del Consiglio e formula pareri e supporta il Consiglio in tale processo guidato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c)    fissa gli obiettivi in termini di quota di genere meno rappresentato negli organi aziendali nonché per il management e il personale del Gruppo, e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato.

Il Comitato Nomine fornisce pareri e supporto al Consiglio riguardanti anche:

a)   la verifica del possesso dei requisiti normativi e statutari da parte degli Amministratori (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di interlocking directorates), nonché la verifica che gli stessi assicurino collettivamente e individualmente il rispetto della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio considerata ottimale individuata dallo stesso Consiglio;

b)   la selezione di candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore di UniCredit in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, di candidati indipendenti da sottoporre all'Assemblea di UniCredit, tenendo adeguatamente conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, secondo il processo adottato dal Consiglio;

c)    la nomina dell'Amministratore Delegato e, su proposta dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche;

d)   la verifica del possesso dei requisiti normativi - e, ove previsto, statutari - da parte del Direttore Generale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli altri Responsabili delle principali funzioni aziendali;

e)   la definizione della nomina e dei piani di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali;

f)    La definizione di policy per i piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

g)   la contribuzione all'individuazione dei candidati proposti al Consiglio per i ruoli di Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in coerenza con le specifiche policy approvate dal Consiglio; coordinandosi con il Comitato Rischi e il Comitato per il Controllo sulla Gestione per le proposte di loro competenza;

h)   la definizione di policy per la nomina degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;

i)    la designazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) nelle società principali;

l)    lo svolgimento di ricerche di mercato/valutazioni/proposte di assunzione per ruoli specifici che rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione.

Composizione

Ruolo del Comitato

Il Comitato Parti Correlate presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 17221/2010, alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Parte Terza, Capitolo 11), e la specifica Global Policy della Banca, svolgendo lo specifico ruolo attribuito agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni.  Inoltre, svolge ogni altro compito allo stesso attribuito dalla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse.

Per consentire al Comitato Parti Correlate di svolgere le proprie funzioni, le strutture competenti della Banca assicurano il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati, anche al fine di consentire al Comitato l'esame in merito all'applicazione dei casi di esenzione volontaria e la proposta di eventuali interventi correttivi. 

Nell'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il Comitato Parti Correlate trasmette al Consiglio di Amministrazione:

-     i pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti, rilasciati sull'idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere da UniCredit e/o dalle società del Gruppo, nonché dei relativi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento CONSOB per le operazioni con parti correlate e dalla disciplina Banca d'Italia per le operazioni con soggetti collegati;

-     i pareri preventivi e motivati rilasciati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere da UniCredit e/o da società del Gruppo, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, qualora il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare.

Composizione